13 марта 2025 г. в 10:08•317•#корпоративка
Подводные камни общего собрания участников ООО
Подводные камни общего собрания участников ООО.
Когда в компании все мирно, то и проблем нет. На практике часто решения собраний оформляются "по факту" и спустя
длительное время после даты, указанной в протоколе.
Проблемы возникают, когда начинается корпоративный конфликт.
Председатель общего собрания
участников избирается по количеству голосов участников.
П. 5 ст. 37 ФЗ об ООО предусматривает, что председатель избирается среди участников. Каждый участник имеет один голос.
Это становится важным, когда в команде оппонентов
количественно больше участников, даже если % долей меньше.
Тогда основной бенефициар вынужден будет мириться с недружественным председателем собрания и смотреть театральное представление «нарушенные интересы и права участника» в исполнении юристов недружественных миноритариев.
❗Решение: в уставе предусматривать иной порядок выбора председательствующего – простым большинством от процента долей участия в компании.
Представитель участника может быть председателем общего собрания участников ООО.
Закон этот вопрос не регулирует.
Согласно п. 5 ст. 37 Закона об ООО выборы председательствующего проводятся из числа участников общества.
Председательствовать на собрании - право участника. Каких-либо ограничений на передачу данного права представителям законом не установлено.
✅Суды придерживаются именно этой логики - Постановление 21 ААС от 02.10.2023 года по делу № А23-7229/2022.
Представитель может исполнять функции ГД на общем собрании участников.
Закон этот вопрос не регулирует.
В соответствии с п. 4 ст. 37 Закона об ООО, общее собрание
участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.
Изменить уставом это правило нельзя.
Полномочия ГД на общем собрании – это полномочия органа управления, а не физического лица.
✅Поэтому их передает общество, а не физическое лицо, выполняющее функцию ГД. Ограничений законом не установлено.
Как избирается секретарь общего собрания участников?
Закон этот вопрос не регулирует.
Если в уставе нет положений про выборы председателя и
секретаря, то председатель выбирается на основании ст. 37 ФЗ об ООО. Однако с секретарем все сложнее. О нем в законе нет упоминания.
Судебная практика говорит о том, что избрание секретаря
собрания по аналогии закона регулируется нормами об избрании председательствующего (Постановление ФАС ВВО от 17 декабря 2009 г. по делу N А31-3140/2009).
✅Таким образом, секретарь избирается простым большинством по принципу: один участник – один голос.
Что делать, если председательствующего на общем собрании
участников не могут избрать?
Практика противоречива.
1⃣В Постановлении АС УО от 23 июля 2018 г. по делу NА47-9546/2017 указано, что решения общего собрания являются ничтожными, так как не был выбран председательствующий.
2⃣В Постановлении 13 ААС от 8 апреля 2024 г. по делу N А21-7831/2023 суд, несмотря на то, что председатель был по доверенности от участника, отказал в иске, так как истец не обосновал, какие его права нарушены. Суд верно подошел к
вопросу. Если истец не может пояснить, какие права нарушены, то в иске отказывают.
❗Решение: регулировать выборы председателя и секретаря
уставом.
Подробнее разобрали в нашей статье на сайте - https://vodchits.ru/razvivajtes/podvodnye-kamni-obshhego-sobraniya-uchastnikov-ooo/
#корпоративка #собрания #участники #ООО
Когда в компании все мирно, то и проблем нет. На практике часто решения собраний оформляются "по факту" и спустя
длительное время после даты, указанной в протоколе.
Проблемы возникают, когда начинается корпоративный конфликт.
Председатель общего собрания
участников избирается по количеству голосов участников.
П. 5 ст. 37 ФЗ об ООО предусматривает, что председатель избирается среди участников. Каждый участник имеет один голос.
Это становится важным, когда в команде оппонентов
количественно больше участников, даже если % долей меньше.
Тогда основной бенефициар вынужден будет мириться с недружественным председателем собрания и смотреть театральное представление «нарушенные интересы и права участника» в исполнении юристов недружественных миноритариев.
❗Решение: в уставе предусматривать иной порядок выбора председательствующего – простым большинством от процента долей участия в компании.
Представитель участника может быть председателем общего собрания участников ООО.
Закон этот вопрос не регулирует.
Согласно п. 5 ст. 37 Закона об ООО выборы председательствующего проводятся из числа участников общества.
Председательствовать на собрании - право участника. Каких-либо ограничений на передачу данного права представителям законом не установлено.
✅Суды придерживаются именно этой логики - Постановление 21 ААС от 02.10.2023 года по делу № А23-7229/2022.
Представитель может исполнять функции ГД на общем собрании участников.
Закон этот вопрос не регулирует.
В соответствии с п. 4 ст. 37 Закона об ООО, общее собрание
участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.
Изменить уставом это правило нельзя.
Полномочия ГД на общем собрании – это полномочия органа управления, а не физического лица.
✅Поэтому их передает общество, а не физическое лицо, выполняющее функцию ГД. Ограничений законом не установлено.
Как избирается секретарь общего собрания участников?
Закон этот вопрос не регулирует.
Если в уставе нет положений про выборы председателя и
секретаря, то председатель выбирается на основании ст. 37 ФЗ об ООО. Однако с секретарем все сложнее. О нем в законе нет упоминания.
Судебная практика говорит о том, что избрание секретаря
собрания по аналогии закона регулируется нормами об избрании председательствующего (Постановление ФАС ВВО от 17 декабря 2009 г. по делу N А31-3140/2009).
✅Таким образом, секретарь избирается простым большинством по принципу: один участник – один голос.
Что делать, если председательствующего на общем собрании
участников не могут избрать?
Практика противоречива.
1⃣В Постановлении АС УО от 23 июля 2018 г. по делу NА47-9546/2017 указано, что решения общего собрания являются ничтожными, так как не был выбран председательствующий.
2⃣В Постановлении 13 ААС от 8 апреля 2024 г. по делу N А21-7831/2023 суд, несмотря на то, что председатель был по доверенности от участника, отказал в иске, так как истец не обосновал, какие его права нарушены. Суд верно подошел к
вопросу. Если истец не может пояснить, какие права нарушены, то в иске отказывают.
❗Решение: регулировать выборы председателя и секретаря
уставом.
Подробнее разобрали в нашей статье на сайте - https://vodchits.ru/razvivajtes/podvodnye-kamni-obshhego-sobraniya-uchastnikov-ooo/
#корпоративка #собрания #участники #ООО
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142