13 марта 2025 г. в 10:08•317•#корпоративка
Подводные камни общего собрания участников ООО
Подводные камни общего собрания участников ООО.
Когда в компании все мирно, то и проблем нет. На практике часто решения собраний оформляются "по факту" и спустя
длительное время после даты, указанной в протоколе.
Проблемы возникают, когда начинается корпоративный конфликт.
Председатель общего собрания
участников избирается по количеству голосов участников.
П. 5 ст. 37 ФЗ об ООО предусматривает, что председатель избирается среди участников. Каждый участник имеет один голос.
Это становится важным, когда в команде оппонентов
количественно больше участников, даже если % долей меньше.
Тогда основной бенефициар вынужден будет мириться с недружественным председателем собрания и смотреть театральное представление «нарушенные интересы и права участника» в исполнении юристов недружественных миноритариев.
❗Решение: в уставе предусматривать иной порядок выбора председательствующего – простым большинством от процента долей участия в компании.
Представитель участника может быть председателем общего собрания участников ООО.
Закон этот вопрос не регулирует.
Согласно п. 5 ст. 37 Закона об ООО выборы председательствующего проводятся из числа участников общества.
Председательствовать на собрании - право участника. Каких-либо ограничений на передачу данного права представителям законом не установлено.
✅Суды придерживаются именно этой логики - Постановление 21 ААС от 02.10.2023 года по делу № А23-7229/2022.
Представитель может исполнять функции ГД на общем собрании участников.
Закон этот вопрос не регулирует.
В соответствии с п. 4 ст. 37 Закона об ООО, общее собрание
участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.
Изменить уставом это правило нельзя.
Полномочия ГД на общем собрании – это полномочия органа управления, а не физического лица.
✅Поэтому их передает общество, а не физическое лицо, выполняющее функцию ГД. Ограничений законом не установлено.
Как избирается секретарь общего собрания участников?
Закон этот вопрос не регулирует.
Если в уставе нет положений про выборы председателя и
секретаря, то председатель выбирается на основании ст. 37 ФЗ об ООО. Однако с секретарем все сложнее. О нем в законе нет упоминания.
Судебная практика говорит о том, что избрание секретаря
собрания по аналогии закона регулируется нормами об избрании председательствующего (Постановление ФАС ВВО от 17 декабря 2009 г. по делу N А31-3140/2009).
✅Таким образом, секретарь избирается простым большинством по принципу: один участник – один голос.
Что делать, если председательствующего на общем собрании
участников не могут избрать?
Практика противоречива.
1⃣В Постановлении АС УО от 23 июля 2018 г. по делу NА47-9546/2017 указано, что решения общего собрания являются ничтожными, так как не был выбран председательствующий.
2⃣В Постановлении 13 ААС от 8 апреля 2024 г. по делу N А21-7831/2023 суд, несмотря на то, что председатель был по доверенности от участника, отказал в иске, так как истец не обосновал, какие его права нарушены. Суд верно подошел к
вопросу. Если истец не может пояснить, какие права нарушены, то в иске отказывают.
❗Решение: регулировать выборы председателя и секретаря
уставом.
Подробнее разобрали в нашей статье на сайте - https://vodchits.ru/razvivajtes/podvodnye-kamni-obshhego-sobraniya-uchastnikov-ooo/
#корпоративка #собрания #участники #ООО
Когда в компании все мирно, то и проблем нет. На практике часто решения собраний оформляются "по факту" и спустя
длительное время после даты, указанной в протоколе.
Проблемы возникают, когда начинается корпоративный конфликт.
Председатель общего собрания
участников избирается по количеству голосов участников.
П. 5 ст. 37 ФЗ об ООО предусматривает, что председатель избирается среди участников. Каждый участник имеет один голос.
Это становится важным, когда в команде оппонентов
количественно больше участников, даже если % долей меньше.
Тогда основной бенефициар вынужден будет мириться с недружественным председателем собрания и смотреть театральное представление «нарушенные интересы и права участника» в исполнении юристов недружественных миноритариев.
❗Решение: в уставе предусматривать иной порядок выбора председательствующего – простым большинством от процента долей участия в компании.
Представитель участника может быть председателем общего собрания участников ООО.
Закон этот вопрос не регулирует.
Согласно п. 5 ст. 37 Закона об ООО выборы председательствующего проводятся из числа участников общества.
Председательствовать на собрании - право участника. Каких-либо ограничений на передачу данного права представителям законом не установлено.
✅Суды придерживаются именно этой логики - Постановление 21 ААС от 02.10.2023 года по делу № А23-7229/2022.
Представитель может исполнять функции ГД на общем собрании участников.
Закон этот вопрос не регулирует.
В соответствии с п. 4 ст. 37 Закона об ООО, общее собрание
участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.
Изменить уставом это правило нельзя.
Полномочия ГД на общем собрании – это полномочия органа управления, а не физического лица.
✅Поэтому их передает общество, а не физическое лицо, выполняющее функцию ГД. Ограничений законом не установлено.
Как избирается секретарь общего собрания участников?
Закон этот вопрос не регулирует.
Если в уставе нет положений про выборы председателя и
секретаря, то председатель выбирается на основании ст. 37 ФЗ об ООО. Однако с секретарем все сложнее. О нем в законе нет упоминания.
Судебная практика говорит о том, что избрание секретаря
собрания по аналогии закона регулируется нормами об избрании председательствующего (Постановление ФАС ВВО от 17 декабря 2009 г. по делу N А31-3140/2009).
✅Таким образом, секретарь избирается простым большинством по принципу: один участник – один голос.
Что делать, если председательствующего на общем собрании
участников не могут избрать?
Практика противоречива.
1⃣В Постановлении АС УО от 23 июля 2018 г. по делу NА47-9546/2017 указано, что решения общего собрания являются ничтожными, так как не был выбран председательствующий.
2⃣В Постановлении 13 ААС от 8 апреля 2024 г. по делу N А21-7831/2023 суд, несмотря на то, что председатель был по доверенности от участника, отказал в иске, так как истец не обосновал, какие его права нарушены. Суд верно подошел к
вопросу. Если истец не может пояснить, какие права нарушены, то в иске отказывают.
❗Решение: регулировать выборы председателя и секретаря
уставом.
Подробнее разобрали в нашей статье на сайте - https://vodchits.ru/razvivajtes/podvodnye-kamni-obshhego-sobraniya-uchastnikov-ooo/
#корпоративка #собрания #участники #ООО
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56