11 марта 2025 г. в 09:10•288•#корпоративка
Не важно, в каком кармане деньги, если оба кармана принадлежат тебе
Не важно, в каком кармане деньги, если оба кармана принадлежат тебе.
Внутригрупповые сделки заключаются, как правило, на нерыночных условиях. Это сделки между компаниями одной группы.
Сделки между компанией группы и бенефициаром или его другими компаниями – это сделки с заинтересованностью. Там свои особенности.
При корпоративном конфликте обе категории сделок становятся целью одной из сторон. Их оспаривают всегда.
Суды до сих пор часто формально подходят к таким искам: нет одобрения, сделка на нерыночных условиях – взыскать убытки или оспорить.
При защите подобных сделок следуем еще позиции ВАС РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 по делу N А28-5775/2011-223/12):
✅Компании одной группы представляют собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект;
✅Целью внутригрупповых сделок является не извлечение прибыли какой-то одной компанией от перераспределения средств, а обеспечение прибыльности всего холдинга.
Постановление АС ЗСО от 21.02.25 по делу №А46-21984/2020
Суть дела:
Меленцова владела 28 % в ВНИМИ-Сибирь и ВНИМИ-СИБИРЬ.
В 2017, 2018 и 2019 годах ГД ВНИМИ-Сибирь Кулишкин (53 %) передал нежилые помещения в аренду ВНИМИ-СИБИРЬ.
Меленцова решила, что ставка аренды заведомо не
соответствовала рыночной и подала иск о взыскании убытков с Кулишкина.
Экспертиза подтвердила нерыночность арендных ставок.
Суды двух инстанций убытки с ГД взыскали:
📎Директор знал о заниженном размере арендной платы, сознательно пошел на заключение невыгодных для ВНИМИ-Сибирь договоров.
📎Его действия по передаче объектов по заниженной цене интересам общества не отвечали.
📎Директор причинил убытки обществу и его участнику в виде утраты денежных средств.
📎Доказательств, обосновывающих целесообразность предоставления имущества по заниженной цене не представлено.
Кассация не согласилась с выводами судов:
✅Судами не были учтены общность экономических интересов компаний, входящих в группу.
✅Директор освобождается от ответственности, если докажет,
что заключенная сделка хотя и была невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок с целью получения выгоды.
✅Заключение между аффилированными лицами сделок на нерыночных условиях, если таковые не стали причиной прекращения деятельности, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.
✅Арендатор и арендодатель - участники одной группы с одинаковыми участниками и совместной деятельностью по переработке молока.
✅Не подлежат квалификации как незаконные те действия, которые будучи направленными на реализацию группового интереса, не стали причиной прекращения деятельности одного из обществ (Определение ВС РФ от 24.02.2022 № 305-ЭС20-11205).
Перевод выводов кассации в заглавии поста.
Выводы:
1⃣Хоть уже и ВС РФ вслед за ВАС высказался по внутригрупповым сделкам формальный подход судов имеет место быть
2⃣Внутригрупповые сделки – это перекладывание из одного кармана в другой. Сложность, когда доли участников разные. Тогда это уже разные «кошельки» и к ним применяются все правила о сделках.
3⃣Рекомендуем обязать юристов формализовать все сделки компании и обязательно проводить одобрение участниками как внутригрупповых, так и сделок с заинтересованностью.
4⃣Условие об одобрении сделок с заинтересованностью можно
убрать из Устава. Почему-то этого никто не делает.
5⃣Хотелось бы увидеть более конкретную позицию ВС РФ по этому вопросу, нежели в Определении от 24.02.2022 № 305-ЭС20-11205. Оно касалось банкротного дела. Там целый ряд особенностей.
#корпоративка #сделки
Внутригрупповые сделки заключаются, как правило, на нерыночных условиях. Это сделки между компаниями одной группы.
Сделки между компанией группы и бенефициаром или его другими компаниями – это сделки с заинтересованностью. Там свои особенности.
При корпоративном конфликте обе категории сделок становятся целью одной из сторон. Их оспаривают всегда.
Суды до сих пор часто формально подходят к таким искам: нет одобрения, сделка на нерыночных условиях – взыскать убытки или оспорить.
При защите подобных сделок следуем еще позиции ВАС РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 по делу N А28-5775/2011-223/12):
✅Компании одной группы представляют собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект;
✅Целью внутригрупповых сделок является не извлечение прибыли какой-то одной компанией от перераспределения средств, а обеспечение прибыльности всего холдинга.
Постановление АС ЗСО от 21.02.25 по делу №А46-21984/2020
Суть дела:
Меленцова владела 28 % в ВНИМИ-Сибирь и ВНИМИ-СИБИРЬ.
В 2017, 2018 и 2019 годах ГД ВНИМИ-Сибирь Кулишкин (53 %) передал нежилые помещения в аренду ВНИМИ-СИБИРЬ.
Меленцова решила, что ставка аренды заведомо не
соответствовала рыночной и подала иск о взыскании убытков с Кулишкина.
Экспертиза подтвердила нерыночность арендных ставок.
Суды двух инстанций убытки с ГД взыскали:
📎Директор знал о заниженном размере арендной платы, сознательно пошел на заключение невыгодных для ВНИМИ-Сибирь договоров.
📎Его действия по передаче объектов по заниженной цене интересам общества не отвечали.
📎Директор причинил убытки обществу и его участнику в виде утраты денежных средств.
📎Доказательств, обосновывающих целесообразность предоставления имущества по заниженной цене не представлено.
Кассация не согласилась с выводами судов:
✅Судами не были учтены общность экономических интересов компаний, входящих в группу.
✅Директор освобождается от ответственности, если докажет,
что заключенная сделка хотя и была невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок с целью получения выгоды.
✅Заключение между аффилированными лицами сделок на нерыночных условиях, если таковые не стали причиной прекращения деятельности, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.
✅Арендатор и арендодатель - участники одной группы с одинаковыми участниками и совместной деятельностью по переработке молока.
✅Не подлежат квалификации как незаконные те действия, которые будучи направленными на реализацию группового интереса, не стали причиной прекращения деятельности одного из обществ (Определение ВС РФ от 24.02.2022 № 305-ЭС20-11205).
Перевод выводов кассации в заглавии поста.
Выводы:
1⃣Хоть уже и ВС РФ вслед за ВАС высказался по внутригрупповым сделкам формальный подход судов имеет место быть
2⃣Внутригрупповые сделки – это перекладывание из одного кармана в другой. Сложность, когда доли участников разные. Тогда это уже разные «кошельки» и к ним применяются все правила о сделках.
3⃣Рекомендуем обязать юристов формализовать все сделки компании и обязательно проводить одобрение участниками как внутригрупповых, так и сделок с заинтересованностью.
4⃣Условие об одобрении сделок с заинтересованностью можно
убрать из Устава. Почему-то этого никто не делает.
5⃣Хотелось бы увидеть более конкретную позицию ВС РФ по этому вопросу, нежели в Определении от 24.02.2022 № 305-ЭС20-11205. Оно касалось банкротного дела. Там целый ряд особенностей.
#корпоративка #сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142