11 марта 2025 г. в 09:10•288•#корпоративка
Не важно, в каком кармане деньги, если оба кармана принадлежат тебе
Не важно, в каком кармане деньги, если оба кармана принадлежат тебе.
Внутригрупповые сделки заключаются, как правило, на нерыночных условиях. Это сделки между компаниями одной группы.
Сделки между компанией группы и бенефициаром или его другими компаниями – это сделки с заинтересованностью. Там свои особенности.
При корпоративном конфликте обе категории сделок становятся целью одной из сторон. Их оспаривают всегда.
Суды до сих пор часто формально подходят к таким искам: нет одобрения, сделка на нерыночных условиях – взыскать убытки или оспорить.
При защите подобных сделок следуем еще позиции ВАС РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 по делу N А28-5775/2011-223/12):
✅Компании одной группы представляют собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект;
✅Целью внутригрупповых сделок является не извлечение прибыли какой-то одной компанией от перераспределения средств, а обеспечение прибыльности всего холдинга.
Постановление АС ЗСО от 21.02.25 по делу №А46-21984/2020
Суть дела:
Меленцова владела 28 % в ВНИМИ-Сибирь и ВНИМИ-СИБИРЬ.
В 2017, 2018 и 2019 годах ГД ВНИМИ-Сибирь Кулишкин (53 %) передал нежилые помещения в аренду ВНИМИ-СИБИРЬ.
Меленцова решила, что ставка аренды заведомо не
соответствовала рыночной и подала иск о взыскании убытков с Кулишкина.
Экспертиза подтвердила нерыночность арендных ставок.
Суды двух инстанций убытки с ГД взыскали:
📎Директор знал о заниженном размере арендной платы, сознательно пошел на заключение невыгодных для ВНИМИ-Сибирь договоров.
📎Его действия по передаче объектов по заниженной цене интересам общества не отвечали.
📎Директор причинил убытки обществу и его участнику в виде утраты денежных средств.
📎Доказательств, обосновывающих целесообразность предоставления имущества по заниженной цене не представлено.
Кассация не согласилась с выводами судов:
✅Судами не были учтены общность экономических интересов компаний, входящих в группу.
✅Директор освобождается от ответственности, если докажет,
что заключенная сделка хотя и была невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок с целью получения выгоды.
✅Заключение между аффилированными лицами сделок на нерыночных условиях, если таковые не стали причиной прекращения деятельности, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.
✅Арендатор и арендодатель - участники одной группы с одинаковыми участниками и совместной деятельностью по переработке молока.
✅Не подлежат квалификации как незаконные те действия, которые будучи направленными на реализацию группового интереса, не стали причиной прекращения деятельности одного из обществ (Определение ВС РФ от 24.02.2022 № 305-ЭС20-11205).
Перевод выводов кассации в заглавии поста.
Выводы:
1⃣Хоть уже и ВС РФ вслед за ВАС высказался по внутригрупповым сделкам формальный подход судов имеет место быть
2⃣Внутригрупповые сделки – это перекладывание из одного кармана в другой. Сложность, когда доли участников разные. Тогда это уже разные «кошельки» и к ним применяются все правила о сделках.
3⃣Рекомендуем обязать юристов формализовать все сделки компании и обязательно проводить одобрение участниками как внутригрупповых, так и сделок с заинтересованностью.
4⃣Условие об одобрении сделок с заинтересованностью можно
убрать из Устава. Почему-то этого никто не делает.
5⃣Хотелось бы увидеть более конкретную позицию ВС РФ по этому вопросу, нежели в Определении от 24.02.2022 № 305-ЭС20-11205. Оно касалось банкротного дела. Там целый ряд особенностей.
#корпоративка #сделки
Внутригрупповые сделки заключаются, как правило, на нерыночных условиях. Это сделки между компаниями одной группы.
Сделки между компанией группы и бенефициаром или его другими компаниями – это сделки с заинтересованностью. Там свои особенности.
При корпоративном конфликте обе категории сделок становятся целью одной из сторон. Их оспаривают всегда.
Суды до сих пор часто формально подходят к таким искам: нет одобрения, сделка на нерыночных условиях – взыскать убытки или оспорить.
При защите подобных сделок следуем еще позиции ВАС РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 по делу N А28-5775/2011-223/12):
✅Компании одной группы представляют собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект;
✅Целью внутригрупповых сделок является не извлечение прибыли какой-то одной компанией от перераспределения средств, а обеспечение прибыльности всего холдинга.
Постановление АС ЗСО от 21.02.25 по делу №А46-21984/2020
Суть дела:
Меленцова владела 28 % в ВНИМИ-Сибирь и ВНИМИ-СИБИРЬ.
В 2017, 2018 и 2019 годах ГД ВНИМИ-Сибирь Кулишкин (53 %) передал нежилые помещения в аренду ВНИМИ-СИБИРЬ.
Меленцова решила, что ставка аренды заведомо не
соответствовала рыночной и подала иск о взыскании убытков с Кулишкина.
Экспертиза подтвердила нерыночность арендных ставок.
Суды двух инстанций убытки с ГД взыскали:
📎Директор знал о заниженном размере арендной платы, сознательно пошел на заключение невыгодных для ВНИМИ-Сибирь договоров.
📎Его действия по передаче объектов по заниженной цене интересам общества не отвечали.
📎Директор причинил убытки обществу и его участнику в виде утраты денежных средств.
📎Доказательств, обосновывающих целесообразность предоставления имущества по заниженной цене не представлено.
Кассация не согласилась с выводами судов:
✅Судами не были учтены общность экономических интересов компаний, входящих в группу.
✅Директор освобождается от ответственности, если докажет,
что заключенная сделка хотя и была невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок с целью получения выгоды.
✅Заключение между аффилированными лицами сделок на нерыночных условиях, если таковые не стали причиной прекращения деятельности, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.
✅Арендатор и арендодатель - участники одной группы с одинаковыми участниками и совместной деятельностью по переработке молока.
✅Не подлежат квалификации как незаконные те действия, которые будучи направленными на реализацию группового интереса, не стали причиной прекращения деятельности одного из обществ (Определение ВС РФ от 24.02.2022 № 305-ЭС20-11205).
Перевод выводов кассации в заглавии поста.
Выводы:
1⃣Хоть уже и ВС РФ вслед за ВАС высказался по внутригрупповым сделкам формальный подход судов имеет место быть
2⃣Внутригрупповые сделки – это перекладывание из одного кармана в другой. Сложность, когда доли участников разные. Тогда это уже разные «кошельки» и к ним применяются все правила о сделках.
3⃣Рекомендуем обязать юристов формализовать все сделки компании и обязательно проводить одобрение участниками как внутригрупповых, так и сделок с заинтересованностью.
4⃣Условие об одобрении сделок с заинтересованностью можно
убрать из Устава. Почему-то этого никто не делает.
5⃣Хотелось бы увидеть более конкретную позицию ВС РФ по этому вопросу, нежели в Определении от 24.02.2022 № 305-ЭС20-11205. Оно касалось банкротного дела. Там целый ряд особенностей.
#корпоративка #сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56