07 марта 2025 г. в 09:20•309•#корпоративка
Убытки с членов Совета директоров РУСАЛ или о важности подготовки к процессу
Убытки с членов Совета директоров РУСАЛ или о важности подготовки к процессу.
Решение от 11.02.2025 по делу А21-11098/2023.
Про подходы к убыткам с членов СД мы писали недавно - https://t.me/vodchitslegal/306
Это дело является подтверждением выводов. Также оно интересно подходом к сбору доказательств. ❗Очень опрометчиво идти в суд неподготовленным.
Суть дела:
Акционеры РУСАЛ - это ЭН+ Групп (56 %) и Суал Партнерс (25%).
В 2023 году совет директоров РУСАЛ рассмотрел отчет ГД, в котором упоминались денежные средства от сделок по хеджированию.
Суал Партнерс посчитал, что сделки по хеджированию привели
к убыткам.
Акционер подал иск о взыскании убытков с членов СД на сумму 760 000 млн. долларов США.
Позиция акционера:
📎Совет директоров РУСАЛ принял неразумные и недобросовестные
решения в сфере хеджирования сделок, что привело к многомиллионным убыткам.
📎Сделки не были одобрены советом директоров, но тем не менее отразились на финансовых результатах компании. (Ну, тут как минимум противоречие в двух доводах).
📎Истец настаивал, что сделки по хеджированию заключал сам РУСАЛ. Доказательств не привел. Подал ходатайство об истребовании документов.
Что решил суд?
✅РУСАЛ никаких сделок по хеджированию не заключал. Хеджирование проводилось другой компанией группы через стороннюю компанию RTI Limited.
✅СД может отвечать только за сделки самого Общества.
✅Истец не доказал, что РУСАЛ заключал данные сделки.
В истребовании документов отказано. Суд отметил, что истец не
воспользовался своим правом на получение документов как акционер РУСАЛ.
Выводы:
1⃣Членов СД можно привлечь к убыткам, только если сделки относятся к компетенции СД, одобрены СД и принесли убытки.
2⃣Нельзя привлечь к убыткам, если это не компетенция СД или члены СД не голосовали или голосовали против.
3⃣У акционера два противоречивых вывода: СД принял решение о хеджировании и не одобрял сделок по хеджированию. Это непоследовательность. Суды такое не любят.
4⃣Самый важный вывод в данной ситуации! Нельзя идти в суд не подготовленным. Сначала нужно принять ВСЕ ВОЗМОЖНЫЕ усилия по получению доказательств. Только после этого просить суд истребовать. Но нужно предоставить доказательства, что законные
способы получения документов и информации исчерпаны.
5⃣Суд прямо указывает, что акционер не стал действовать разумным способом, а решил переложить на суд обязанность по сбору доказательств. Ну, читать это нужно именно так. Такое суды не любят. Итог –решение на 6 листах: не представил доказательств.
6⃣Дело очень интересное и могло быть прорывным. Из текста решения складывается ощущение, что сам истец не до конца понял, к кому предъявлять требование и как обосновывать. В деле есть намек на то, что СД дал рекомендации дочке совершить спорные сделки. В итоге в консолидированную отчетность попали убытки. Сложная ситуация. Тут надо было доказывать, что дочка не может не выполнить рекомендации СД, а сделки привели к убыткам у дочки и, как следствие, у матери. Очень сложно. Это дело для ВС РФ. Но для этого нужно было серьезно разобраться и подготовиться.
#корпоративка #убытки #СД
Решение от 11.02.2025 по делу А21-11098/2023.
Про подходы к убыткам с членов СД мы писали недавно - https://t.me/vodchitslegal/306
Это дело является подтверждением выводов. Также оно интересно подходом к сбору доказательств. ❗Очень опрометчиво идти в суд неподготовленным.
Суть дела:
Акционеры РУСАЛ - это ЭН+ Групп (56 %) и Суал Партнерс (25%).
В 2023 году совет директоров РУСАЛ рассмотрел отчет ГД, в котором упоминались денежные средства от сделок по хеджированию.
Суал Партнерс посчитал, что сделки по хеджированию привели
к убыткам.
Акционер подал иск о взыскании убытков с членов СД на сумму 760 000 млн. долларов США.
Позиция акционера:
📎Совет директоров РУСАЛ принял неразумные и недобросовестные
решения в сфере хеджирования сделок, что привело к многомиллионным убыткам.
📎Сделки не были одобрены советом директоров, но тем не менее отразились на финансовых результатах компании. (Ну, тут как минимум противоречие в двух доводах).
📎Истец настаивал, что сделки по хеджированию заключал сам РУСАЛ. Доказательств не привел. Подал ходатайство об истребовании документов.
Что решил суд?
✅РУСАЛ никаких сделок по хеджированию не заключал. Хеджирование проводилось другой компанией группы через стороннюю компанию RTI Limited.
✅СД может отвечать только за сделки самого Общества.
✅Истец не доказал, что РУСАЛ заключал данные сделки.
В истребовании документов отказано. Суд отметил, что истец не
воспользовался своим правом на получение документов как акционер РУСАЛ.
Выводы:
1⃣Членов СД можно привлечь к убыткам, только если сделки относятся к компетенции СД, одобрены СД и принесли убытки.
2⃣Нельзя привлечь к убыткам, если это не компетенция СД или члены СД не голосовали или голосовали против.
3⃣У акционера два противоречивых вывода: СД принял решение о хеджировании и не одобрял сделок по хеджированию. Это непоследовательность. Суды такое не любят.
4⃣Самый важный вывод в данной ситуации! Нельзя идти в суд не подготовленным. Сначала нужно принять ВСЕ ВОЗМОЖНЫЕ усилия по получению доказательств. Только после этого просить суд истребовать. Но нужно предоставить доказательства, что законные
способы получения документов и информации исчерпаны.
5⃣Суд прямо указывает, что акционер не стал действовать разумным способом, а решил переложить на суд обязанность по сбору доказательств. Ну, читать это нужно именно так. Такое суды не любят. Итог –решение на 6 листах: не представил доказательств.
6⃣Дело очень интересное и могло быть прорывным. Из текста решения складывается ощущение, что сам истец не до конца понял, к кому предъявлять требование и как обосновывать. В деле есть намек на то, что СД дал рекомендации дочке совершить спорные сделки. В итоге в консолидированную отчетность попали убытки. Сложная ситуация. Тут надо было доказывать, что дочка не может не выполнить рекомендации СД, а сделки привели к убыткам у дочки и, как следствие, у матери. Очень сложно. Это дело для ВС РФ. Но для этого нужно было серьезно разобраться и подготовиться.
#корпоративка #убытки #СД
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142