06 марта 2025 г. в 09:20•304
Акционеры могут требовать возврат имущества в интересах компании Закон гласит, что участник ко…
Акционеры могут требовать возврат имущества в интересах компании
Закон гласит, что участник корпорации может оспорить сделки корпорации. Закон напрямую не допускает действий акционера в интересах корпорации в отношениях с третьими лицами.
Если имущество было перепродано, то акционер потребовать его возврат не у стороны сделки уже не может. Но это по закону.
Определение ВС РФ от 14.02.2025 по делу А24-5930/2020. Суть дела:
Комкон передала судоверфь кредитору «ДВ-Рыбка» в счет погашения долга.
ДВ-Рыбка продала активы ПродКам, Камрыбфлот и ряду ИП.
Сделка была в условиях корпоративного конфликта, и акционер Куйбида Николай оспорил сделку. Также он предъявил иск об истребовании активов у ПродКам, Камрыбфлот и ИП:
📎Сделка была совершена без его одобрения;
📎Цена отчуждения была занижена, активы стоили гораздо дороже.
❗В феврале 2023 года в рамках урегулирования корпоративного конфликта акционеры Комкон заключили мировое соглашение (дело № А24-6040/2020). Куйбида обязался передать акции компании в залог Белендрясова и завершить все судебные разбирательства. Но иски он не отозвал.
Суды всех трех инстанций поддержали Куйбиду:
📎признали право акционера на истребование имущества у конечных собственников;
📎оспорили сделку, обязали вернув судоверфь обратно в собственность компании;
📎признали мировое соглашение не имеющим отношение к данному
делу (было заключено в рамках другого дела).
‼🤦♂️Это, кстати, ожидаемый подход судов. Мы не рекомендуем заключать мировое только в рамках одного дела. Мировое должно охватывать все дела (сколько дел – столько и мировых). Но и тут много сложностей.
ВС РФ отменил решения и сделал интересные выводы:
✅Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения в п.1 ст. 652 ГК РФ прямо не указан. (ВС РФ отметил как
раз то, на что я указал в начале поста).
✅Вместе с этим иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть подан участником корпорации
в интересах корпорации, но только в дополнение к оспариванию самой сделки. (Неожиданно, но принимаем как факт).
✅Однако, признавая право акционера на иск, ВС РФ не согласен с выводами судов по существу спора. ВС РФ не согласился с наличием оснований для истребования имущества.
✅Основание виндикации – выбытие имущества помимо воли владельца: в результате хищения, утери, действий сил природы.
‼✅В данной ситуации сделка заключена уполномоченным ГД общества.
✅Между Куйбидой и Руденко заключено мировое соглашение, по условиям которого стороны пришли к договоренности о
необходимости прекращения судебного разбирательства.
✅Отказываясь принимать условия мирового соглашения в связи с тем, что оно заключено в рамках другого дела, суды не учли, что
конечные покупатели могли полагаться на волю сторон в таком соглашении.
✅Суды также не учли, что отказ от исков по мировому соглашению свидетельствует о наличии одобрения Куйбидой сделок по отчуждению спорных объектов.
✅Также суды не учли, что передача акций Куйбидой фактически означает потерю интереса в разрешении данного спора.
Выводы:
1⃣Права акционеров стали немного шире. Они могут подавать одновременно с иском об оспаривании сделки связанные виндикационные иски об истребовании активов у третьих лиц. О подобном подходе ВС РФ мы писали в посте от 13.02.25 - https://t.me/vodchitslegal/299
2⃣Однако выводы судов создают дополнительные риски. Если сделку не одобрили единогласно все акционеры, то в будущем возможны иски от голосовавших против или не присутствовавших на собрании. Это нужно учитывать при планировании и согласовании сделки.
3⃣Очень воодушевляет неформальный подход ВС РФ к мировому соглашению. Это действительно большая проблема – мировое в корпоративном конфликте. Акционер подает иски по разным основаниям. Они у разных судей. Каждое производство обособлено. Мировое можно отозвать вплоть до его утверждения. А так как процессы растянуты на месяцы, то недобросовестный
акционер, получив все в рамках отзыва одного мирового, передумав, может отозвать 99 % остальных мировых. И суды скажут, что это разные процессы.
4⃣Проблема осталась, хоть ВС РФ и немного прибавил ясности.
Закон гласит, что участник корпорации может оспорить сделки корпорации. Закон напрямую не допускает действий акционера в интересах корпорации в отношениях с третьими лицами.
Если имущество было перепродано, то акционер потребовать его возврат не у стороны сделки уже не может. Но это по закону.
Определение ВС РФ от 14.02.2025 по делу А24-5930/2020. Суть дела:
Комкон передала судоверфь кредитору «ДВ-Рыбка» в счет погашения долга.
ДВ-Рыбка продала активы ПродКам, Камрыбфлот и ряду ИП.
Сделка была в условиях корпоративного конфликта, и акционер Куйбида Николай оспорил сделку. Также он предъявил иск об истребовании активов у ПродКам, Камрыбфлот и ИП:
📎Сделка была совершена без его одобрения;
📎Цена отчуждения была занижена, активы стоили гораздо дороже.
❗В феврале 2023 года в рамках урегулирования корпоративного конфликта акционеры Комкон заключили мировое соглашение (дело № А24-6040/2020). Куйбида обязался передать акции компании в залог Белендрясова и завершить все судебные разбирательства. Но иски он не отозвал.
Суды всех трех инстанций поддержали Куйбиду:
📎признали право акционера на истребование имущества у конечных собственников;
📎оспорили сделку, обязали вернув судоверфь обратно в собственность компании;
📎признали мировое соглашение не имеющим отношение к данному
делу (было заключено в рамках другого дела).
‼🤦♂️Это, кстати, ожидаемый подход судов. Мы не рекомендуем заключать мировое только в рамках одного дела. Мировое должно охватывать все дела (сколько дел – столько и мировых). Но и тут много сложностей.
ВС РФ отменил решения и сделал интересные выводы:
✅Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения в п.1 ст. 652 ГК РФ прямо не указан. (ВС РФ отметил как
раз то, на что я указал в начале поста).
✅Вместе с этим иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть подан участником корпорации
в интересах корпорации, но только в дополнение к оспариванию самой сделки. (Неожиданно, но принимаем как факт).
✅Однако, признавая право акционера на иск, ВС РФ не согласен с выводами судов по существу спора. ВС РФ не согласился с наличием оснований для истребования имущества.
✅Основание виндикации – выбытие имущества помимо воли владельца: в результате хищения, утери, действий сил природы.
‼✅В данной ситуации сделка заключена уполномоченным ГД общества.
✅Между Куйбидой и Руденко заключено мировое соглашение, по условиям которого стороны пришли к договоренности о
необходимости прекращения судебного разбирательства.
✅Отказываясь принимать условия мирового соглашения в связи с тем, что оно заключено в рамках другого дела, суды не учли, что
конечные покупатели могли полагаться на волю сторон в таком соглашении.
✅Суды также не учли, что отказ от исков по мировому соглашению свидетельствует о наличии одобрения Куйбидой сделок по отчуждению спорных объектов.
✅Также суды не учли, что передача акций Куйбидой фактически означает потерю интереса в разрешении данного спора.
Выводы:
1⃣Права акционеров стали немного шире. Они могут подавать одновременно с иском об оспаривании сделки связанные виндикационные иски об истребовании активов у третьих лиц. О подобном подходе ВС РФ мы писали в посте от 13.02.25 - https://t.me/vodchitslegal/299
2⃣Однако выводы судов создают дополнительные риски. Если сделку не одобрили единогласно все акционеры, то в будущем возможны иски от голосовавших против или не присутствовавших на собрании. Это нужно учитывать при планировании и согласовании сделки.
3⃣Очень воодушевляет неформальный подход ВС РФ к мировому соглашению. Это действительно большая проблема – мировое в корпоративном конфликте. Акционер подает иски по разным основаниям. Они у разных судей. Каждое производство обособлено. Мировое можно отозвать вплоть до его утверждения. А так как процессы растянуты на месяцы, то недобросовестный
акционер, получив все в рамках отзыва одного мирового, передумав, может отозвать 99 % остальных мировых. И суды скажут, что это разные процессы.
4⃣Проблема осталась, хоть ВС РФ и немного прибавил ясности.
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.