05 марта 2025 г. в 09:10•283•#корпоративка
Признание собрания состоявшимся при отсутствии кворума
Признание собрания состоявшимся при отсутствии кворума.
😱Я сначала даже не поверил тому, что прочитал в решении.
«Джентельменский набор» любого корпоративного конфликта:
📎Корпоративный шантаж через истребование документов;
📎Оспаривание сделок;
📎Блокирование решений.
Суды очень неохотно признают наличие корпоративного шантажа и еще более неохотно вмешиваются в дела компании.
❗Можно исключить участника, если он злонамеренно вредит компании. Но подменить волю участника при принятии решений - нельзя.
🤦♂️Было нельзя. Но все меняется.
Постановление АС МО от 20.02.25 по делу № А40-278897/2023
Суть дела:
В ООО «Кандис» разразился корпоративный конфликт.
Калинин и Николаева владели по 50 % долей. Николаева уклонялась от участия в общих собраниях, что делало принятие решений невозможным (дедлок).
Второй участник Калинин 15.08.23 единолично принял решение об
избрании нового ГД общества, принятии нового участника, увеличении уставного капитала.
После этого общество подало иск о признании решения № 22 от 15.08.23 состоявшимся и действительным.
Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали:
✅Калинин А.Н. не имеет полномочий единолично принимать решения;
✅Решения общего собрания, принятые в отсутствие необходимого количества голосов, не имеют силы;
✅Участник вправе требовать исключения другого участника, если действия последнего причиняют вред или препятствую деятельности;
✅Закон, независимо от важности и критичности, не допускает легитимизацию через суд решений, принятых с нарушением кворума (п. 6 ст. 43 ФЗ об ООО).
Логика суда предельно ясна, понятна и основана на законе.
Однако кассация решила по-другому:
✅Согласно п. 14 Обзора ВС РФ от 25 декабря 2019 года суд
может отказать в признании недействительным решения, принятого с нарушением кворума, если участник без уважительных причин уклонялся от участия в собрании или препятствовал принятию решений;
✅Собрание от 15.08.23 является уже пятым сорванным собранием по такой же повестке;
✅Разрешение вопросов, вынесенных на собрание, являлось бесспорно значимым для общества;
✅Отсутствие решений по вопросам повестки существенно затруднит деятельность общества;
✅Николаева на собрания без уважительных причин не являлась, в судебных заседаниях не участвовала;
✅Николаева иных вариантов повестки и кандидатур на должность ГД не предлагала;
✅Иск о признании действительным решения собрания, а не исключение Николаевой, свидетельствует о добросовестности Калинина.
❗Дело направлено на новое рассмотрение.
Выводы:
1⃣С одной стороны, ВС РФ в 2019 году создал предпосылки для очень удобного механизма преодоления дедлока (блокирования), с другой стороны, это уже прямое вмешательство суда в принятие решений в обществе;
2⃣Если развить логику ВС РФ и кассации, то суд может придать силу заблокированному решению, если оно критично общества. То есть суд будет решать, что выгодно для общества. Это уже в рамки закона не вписывается.
3⃣В данном деле Николаева просто игнорировала собрания. Но в другом деле участник будет блокировать убыточные сделки, некомпетентных ГД, размытие капитала. Ушлый оппонент принесет в суд кучу заключений специалистов и экспертиз, что убедит суд в единственно верном решении. Вполне реальная перспектива.
4⃣Закон и процедура голосования, кворум, наконец, для того и
существуют, чтоб указанного выше сценария не случилось. А теперь он возможен.
5⃣Есть же механизм исключения. Причиняет участник вред –исключить и выплатить ДСД. Дальше принимай любые решения. Зачем суду нужно было открывать такой «ящик Пандоры»?
6⃣Чтоб не попасть в подобную ситуацию (хоть из-за указанного выше риск все равно есть) участник должен участвовать в собраниях, при голосовании против предлагать альтернативы, мотивировать свою позицию письменно и руководствоваться интересами общества (хотя каждый будет их понимать по-своему).
Жаль, что скорее всего дело в ВС РФ не пойдет. А это как раз его задача устранить тот разброд, что был сформирован
одним абзацем в Обзоре 2019 года.
#корпоративка #участники #споры
😱Я сначала даже не поверил тому, что прочитал в решении.
«Джентельменский набор» любого корпоративного конфликта:
📎Корпоративный шантаж через истребование документов;
📎Оспаривание сделок;
📎Блокирование решений.
Суды очень неохотно признают наличие корпоративного шантажа и еще более неохотно вмешиваются в дела компании.
❗Можно исключить участника, если он злонамеренно вредит компании. Но подменить волю участника при принятии решений - нельзя.
🤦♂️Было нельзя. Но все меняется.
Постановление АС МО от 20.02.25 по делу № А40-278897/2023
Суть дела:
В ООО «Кандис» разразился корпоративный конфликт.
Калинин и Николаева владели по 50 % долей. Николаева уклонялась от участия в общих собраниях, что делало принятие решений невозможным (дедлок).
Второй участник Калинин 15.08.23 единолично принял решение об
избрании нового ГД общества, принятии нового участника, увеличении уставного капитала.
После этого общество подало иск о признании решения № 22 от 15.08.23 состоявшимся и действительным.
Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали:
✅Калинин А.Н. не имеет полномочий единолично принимать решения;
✅Решения общего собрания, принятые в отсутствие необходимого количества голосов, не имеют силы;
✅Участник вправе требовать исключения другого участника, если действия последнего причиняют вред или препятствую деятельности;
✅Закон, независимо от важности и критичности, не допускает легитимизацию через суд решений, принятых с нарушением кворума (п. 6 ст. 43 ФЗ об ООО).
Логика суда предельно ясна, понятна и основана на законе.
Однако кассация решила по-другому:
✅Согласно п. 14 Обзора ВС РФ от 25 декабря 2019 года суд
может отказать в признании недействительным решения, принятого с нарушением кворума, если участник без уважительных причин уклонялся от участия в собрании или препятствовал принятию решений;
✅Собрание от 15.08.23 является уже пятым сорванным собранием по такой же повестке;
✅Разрешение вопросов, вынесенных на собрание, являлось бесспорно значимым для общества;
✅Отсутствие решений по вопросам повестки существенно затруднит деятельность общества;
✅Николаева на собрания без уважительных причин не являлась, в судебных заседаниях не участвовала;
✅Николаева иных вариантов повестки и кандидатур на должность ГД не предлагала;
✅Иск о признании действительным решения собрания, а не исключение Николаевой, свидетельствует о добросовестности Калинина.
❗Дело направлено на новое рассмотрение.
Выводы:
1⃣С одной стороны, ВС РФ в 2019 году создал предпосылки для очень удобного механизма преодоления дедлока (блокирования), с другой стороны, это уже прямое вмешательство суда в принятие решений в обществе;
2⃣Если развить логику ВС РФ и кассации, то суд может придать силу заблокированному решению, если оно критично общества. То есть суд будет решать, что выгодно для общества. Это уже в рамки закона не вписывается.
3⃣В данном деле Николаева просто игнорировала собрания. Но в другом деле участник будет блокировать убыточные сделки, некомпетентных ГД, размытие капитала. Ушлый оппонент принесет в суд кучу заключений специалистов и экспертиз, что убедит суд в единственно верном решении. Вполне реальная перспектива.
4⃣Закон и процедура голосования, кворум, наконец, для того и
существуют, чтоб указанного выше сценария не случилось. А теперь он возможен.
5⃣Есть же механизм исключения. Причиняет участник вред –исключить и выплатить ДСД. Дальше принимай любые решения. Зачем суду нужно было открывать такой «ящик Пандоры»?
6⃣Чтоб не попасть в подобную ситуацию (хоть из-за указанного выше риск все равно есть) участник должен участвовать в собраниях, при голосовании против предлагать альтернативы, мотивировать свою позицию письменно и руководствоваться интересами общества (хотя каждый будет их понимать по-своему).
Жаль, что скорее всего дело в ВС РФ не пойдет. А это как раз его задача устранить тот разброд, что был сформирован
одним абзацем в Обзоре 2019 года.
#корпоративка #участники #споры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142