04 марта 2024 г. в 11:40•192•#корпоративка
Опциона для защиты не достаточно! Очень распространенная мифологема, в том числе среди юристов…
Опциона для защиты не достаточно!
Очень распространенная мифологема, в том числе среди юристов, - опцион на покупку доли \ акций защищает интересы бенефициара.
Откуда такая вера в добросовестность лица, выдавшего опцион?
Ничего не мешает лицу, выдавшему опцион, продать или подарить доли \ акции. Опцион - это не обременение.
Опцион не мешает кредиторам обратить взыскание на доли \ акции.
Опцион не мешает поделить имущество супругам.
Опцион не наследуется. Наследники не обязаны по опциону.
Оспорить сделку по продаже долей \ акций при выданном опционе очень сложно. Для этого необходимо доказать, что покупатель знал о выданном опционе. Так как опцион не указан в ЕГРЮЛ, то сделать это практически невозможно.
Не спасет и оговорка в опционе о недействительности сделок с долями \ акциями, ставшими предметом опциона. Опять же по причине того, что покупатель не будет в курсе опциона.
К таким выводам пришел ВС РФ в деле А40-20263/2023.
В этом деле лицо А выдало лицу Б опцион на право покупки 100 % долей по номинальной стоимости. При этом в опционе лицо А гарантировало, что не будет отчуждать доли. Тем не менее до окончания срока опциона лицо А продало лицу С 100 % долей. Лицо Б оспорило сделку в суде. Суды отказали Б.
Суды указали, что Б не доказал наличие умысла на причинение вреда одновременно у А и С, осведомленности С о наличии опциона, а также наличие сговора между А и С.
В этих условиях Б может обратиться с иском к А о компенсации причиненных ему убытков. С делами об убытках все очень не просто.
Что делать? Как защититься от подобных ситуаций?
Во-первых, включать в опцион штрафную неустойку на случай нарушения его условий.
Во-вторых, в обязательном порядке обременять доли \ акции залогом под выданный опцион.
В-третьих, оформлять наследственный договор под выданный опцион.
Слишком сложно или дорого? Я не думаю, что Б согласится с тем, что это сложно или дорого.
Указанные условия создают максимум гарантий для бенефициара, которому опцион выдан.
#корпоративка #споры #опцион
Очень распространенная мифологема, в том числе среди юристов, - опцион на покупку доли \ акций защищает интересы бенефициара.
Откуда такая вера в добросовестность лица, выдавшего опцион?
Ничего не мешает лицу, выдавшему опцион, продать или подарить доли \ акции. Опцион - это не обременение.
Опцион не мешает кредиторам обратить взыскание на доли \ акции.
Опцион не мешает поделить имущество супругам.
Опцион не наследуется. Наследники не обязаны по опциону.
Оспорить сделку по продаже долей \ акций при выданном опционе очень сложно. Для этого необходимо доказать, что покупатель знал о выданном опционе. Так как опцион не указан в ЕГРЮЛ, то сделать это практически невозможно.
Не спасет и оговорка в опционе о недействительности сделок с долями \ акциями, ставшими предметом опциона. Опять же по причине того, что покупатель не будет в курсе опциона.
К таким выводам пришел ВС РФ в деле А40-20263/2023.
В этом деле лицо А выдало лицу Б опцион на право покупки 100 % долей по номинальной стоимости. При этом в опционе лицо А гарантировало, что не будет отчуждать доли. Тем не менее до окончания срока опциона лицо А продало лицу С 100 % долей. Лицо Б оспорило сделку в суде. Суды отказали Б.
Суды указали, что Б не доказал наличие умысла на причинение вреда одновременно у А и С, осведомленности С о наличии опциона, а также наличие сговора между А и С.
В этих условиях Б может обратиться с иском к А о компенсации причиненных ему убытков. С делами об убытках все очень не просто.
Что делать? Как защититься от подобных ситуаций?
Во-первых, включать в опцион штрафную неустойку на случай нарушения его условий.
Во-вторых, в обязательном порядке обременять доли \ акции залогом под выданный опцион.
В-третьих, оформлять наследственный договор под выданный опцион.
Слишком сложно или дорого? Я не думаю, что Б согласится с тем, что это сложно или дорого.
Указанные условия создают максимум гарантий для бенефициара, которому опцион выдан.
#корпоративка #споры #опцион
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142