04 марта 2024 г. в 11:40•192•#корпоративка
Опциона для защиты не достаточно! Очень распространенная мифологема, в том числе среди юристов…
Опциона для защиты не достаточно!
Очень распространенная мифологема, в том числе среди юристов, - опцион на покупку доли \ акций защищает интересы бенефициара.
Откуда такая вера в добросовестность лица, выдавшего опцион?
Ничего не мешает лицу, выдавшему опцион, продать или подарить доли \ акции. Опцион - это не обременение.
Опцион не мешает кредиторам обратить взыскание на доли \ акции.
Опцион не мешает поделить имущество супругам.
Опцион не наследуется. Наследники не обязаны по опциону.
Оспорить сделку по продаже долей \ акций при выданном опционе очень сложно. Для этого необходимо доказать, что покупатель знал о выданном опционе. Так как опцион не указан в ЕГРЮЛ, то сделать это практически невозможно.
Не спасет и оговорка в опционе о недействительности сделок с долями \ акциями, ставшими предметом опциона. Опять же по причине того, что покупатель не будет в курсе опциона.
К таким выводам пришел ВС РФ в деле А40-20263/2023.
В этом деле лицо А выдало лицу Б опцион на право покупки 100 % долей по номинальной стоимости. При этом в опционе лицо А гарантировало, что не будет отчуждать доли. Тем не менее до окончания срока опциона лицо А продало лицу С 100 % долей. Лицо Б оспорило сделку в суде. Суды отказали Б.
Суды указали, что Б не доказал наличие умысла на причинение вреда одновременно у А и С, осведомленности С о наличии опциона, а также наличие сговора между А и С.
В этих условиях Б может обратиться с иском к А о компенсации причиненных ему убытков. С делами об убытках все очень не просто.
Что делать? Как защититься от подобных ситуаций?
Во-первых, включать в опцион штрафную неустойку на случай нарушения его условий.
Во-вторых, в обязательном порядке обременять доли \ акции залогом под выданный опцион.
В-третьих, оформлять наследственный договор под выданный опцион.
Слишком сложно или дорого? Я не думаю, что Б согласится с тем, что это сложно или дорого.
Указанные условия создают максимум гарантий для бенефициара, которому опцион выдан.
#корпоративка #споры #опцион
Очень распространенная мифологема, в том числе среди юристов, - опцион на покупку доли \ акций защищает интересы бенефициара.
Откуда такая вера в добросовестность лица, выдавшего опцион?
Ничего не мешает лицу, выдавшему опцион, продать или подарить доли \ акции. Опцион - это не обременение.
Опцион не мешает кредиторам обратить взыскание на доли \ акции.
Опцион не мешает поделить имущество супругам.
Опцион не наследуется. Наследники не обязаны по опциону.
Оспорить сделку по продаже долей \ акций при выданном опционе очень сложно. Для этого необходимо доказать, что покупатель знал о выданном опционе. Так как опцион не указан в ЕГРЮЛ, то сделать это практически невозможно.
Не спасет и оговорка в опционе о недействительности сделок с долями \ акциями, ставшими предметом опциона. Опять же по причине того, что покупатель не будет в курсе опциона.
К таким выводам пришел ВС РФ в деле А40-20263/2023.
В этом деле лицо А выдало лицу Б опцион на право покупки 100 % долей по номинальной стоимости. При этом в опционе лицо А гарантировало, что не будет отчуждать доли. Тем не менее до окончания срока опциона лицо А продало лицу С 100 % долей. Лицо Б оспорило сделку в суде. Суды отказали Б.
Суды указали, что Б не доказал наличие умысла на причинение вреда одновременно у А и С, осведомленности С о наличии опциона, а также наличие сговора между А и С.
В этих условиях Б может обратиться с иском к А о компенсации причиненных ему убытков. С делами об убытках все очень не просто.
Что делать? Как защититься от подобных ситуаций?
Во-первых, включать в опцион штрафную неустойку на случай нарушения его условий.
Во-вторых, в обязательном порядке обременять доли \ акции залогом под выданный опцион.
В-третьих, оформлять наследственный договор под выданный опцион.
Слишком сложно или дорого? Я не думаю, что Б согласится с тем, что это сложно или дорого.
Указанные условия создают максимум гарантий для бенефициара, которому опцион выдан.
#корпоративка #споры #опцион
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56