24 февраля 2025 г. в 09:10•272•#корпоративка
Премии директору одобряются в общем порядке
Премии директору одобряются в общем порядке.
Постановление АС УО от 10.02.25 по делу № А76-5996/2024.
Сразу оговорюсь, что выводы судов, по моему мнению, очень спорные.
Суть дела:
19.01.2024 в АО НПП «Трубостан» оформлен протокол заочного голосования.
Приняты решения о последующем одобрении премий ГД общества.
В собрании приняли участие 74,9 % голосов от общего числа акционеров.
За принятие решений голосовала только Сутягина Е.В., так как единственная была не заинтересованным лицом.
Бичурин И.А. (24,9 % акций) участия не принимал и посчитал, что:
📎Он не был извещен о проведении собрания.
📎Кворум для принятия решений об одобрении сделок с заинтересованностью отсутствовал, так как Сутягиной Е.В. принадлежит лишь 14,9 % голосов.
Все суды отклонили довод Бичурина о ненадлежащем уведомлении. Уведомление и бюллетень направлены по почте в срок .
Спор был вокруг наличия или отсутствия кворума по вопросу одобрения премий ГД.
🤦♂️Суд первой инстанции посчитал, что кворум по сделкам с заинтересованностью был, так как он рассчитывается из числа всех акционеров общества.
📎Апелляция решение отменила: кворум рассчитывается только из числа тех, кто может голосовать.
‼Кассация вообще решила, что премии ГД не являются сделкой с заинтересованностью.
Кассация сослалась на п. 5 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27. ВС РФ отметил, что решение об образовании единоличного исполнительного органа и его полномочиях не требует
отдельного одобрения в порядке крупных сделок или сделок с заинтересованностью.
В итоге Бичурину отказано.
Выводы:
1⃣Участник сам отвечает за получение корреспонденции. Проверяйте актуальные данные в реестре акционеров и списке участников. Настаивайте на обязательном дублировании уведомлений на электронную почту.
2⃣Нужно участвовать во всех собраниях. Это добросовестность и
экономия денег. В данном случае, юристы не знали о том, что, по мнению суда, премии ГД не являются сделкой с заинтересованностью. Бичурин мог заблокировать
решение и не пришлось бы идти в суд.
3⃣По кворуму есть п. 2 ст. 58 ФЗ об АО. Там говорится, что «если повестка включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно». Т.е. кворум для сделок с заинтересованностью определяется отдельно.
#корпоративка #премии #ГД #сделки
Постановление АС УО от 10.02.25 по делу № А76-5996/2024.
Сразу оговорюсь, что выводы судов, по моему мнению, очень спорные.
Суть дела:
19.01.2024 в АО НПП «Трубостан» оформлен протокол заочного голосования.
Приняты решения о последующем одобрении премий ГД общества.
В собрании приняли участие 74,9 % голосов от общего числа акционеров.
За принятие решений голосовала только Сутягина Е.В., так как единственная была не заинтересованным лицом.
Бичурин И.А. (24,9 % акций) участия не принимал и посчитал, что:
📎Он не был извещен о проведении собрания.
📎Кворум для принятия решений об одобрении сделок с заинтересованностью отсутствовал, так как Сутягиной Е.В. принадлежит лишь 14,9 % голосов.
Все суды отклонили довод Бичурина о ненадлежащем уведомлении. Уведомление и бюллетень направлены по почте в срок .
Спор был вокруг наличия или отсутствия кворума по вопросу одобрения премий ГД.
🤦♂️Суд первой инстанции посчитал, что кворум по сделкам с заинтересованностью был, так как он рассчитывается из числа всех акционеров общества.
📎Апелляция решение отменила: кворум рассчитывается только из числа тех, кто может голосовать.
‼Кассация вообще решила, что премии ГД не являются сделкой с заинтересованностью.
Кассация сослалась на п. 5 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27. ВС РФ отметил, что решение об образовании единоличного исполнительного органа и его полномочиях не требует
отдельного одобрения в порядке крупных сделок или сделок с заинтересованностью.
В итоге Бичурину отказано.
Выводы:
1⃣Участник сам отвечает за получение корреспонденции. Проверяйте актуальные данные в реестре акционеров и списке участников. Настаивайте на обязательном дублировании уведомлений на электронную почту.
2⃣Нужно участвовать во всех собраниях. Это добросовестность и
экономия денег. В данном случае, юристы не знали о том, что, по мнению суда, премии ГД не являются сделкой с заинтересованностью. Бичурин мог заблокировать
решение и не пришлось бы идти в суд.
3⃣По кворуму есть п. 2 ст. 58 ФЗ об АО. Там говорится, что «если повестка включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно». Т.е. кворум для сделок с заинтересованностью определяется отдельно.
#корпоративка #премии #ГД #сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56