21 февраля 2025 г. в 09:21•292•#корпоративка
Ответственность члена Совета директоров
Ответственность члена Совета директоров.
В РФ имеется институт независимых директоров. Они входят в Советы директоров (СД) крупных компаний. И несут ответственность за принимаемые решения.
ВС РФ на днях рассмотрел дело, касающееся СД.
Определение Верховного Суда РФ от 09.12.2024 N 310-ЭС24-18854 по делу N А23-11248/2022.
Суть дела.
Решением общего собрания акционеров 12.05.2021 г. избран
СД. Установлено вознаграждение членам СД - 150 000 руб. в месяц, председателю СД – 200 000руб.
Решением СД 01.06.2021 Полетаев В.В. избран Председателем.
Решением СД 21.03.2022 его полномочия прекращены.
Полетаев обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по выплате вознаграждения за период c 17.05.2021 г. по 21.03.2022 г.
Апелляция и кассация Полетаеву отказали:
⛔Для выплаты вознаграждения требуется принятие не только решения об установлении размера вознаграждения, но и решения о его выплате. Решение о выплате не принималось общим собранием акционеров.
⛔Ранее в обществе выплаты осуществлялись на основании решения об установлении размера и решения о выплате.
⛔В обществе выявлены нарушения: недостоверные сведения в б/у,
задвоение работ, несоответствие фактических запасов учетным регистрам, просроченная задолженность, сделки по нерыночной стоимости.
⛔Полетаев не представил доказательств добросовестного
исполнения им обязанностей.
❓⛔Суд отклонил довод о выплате вознаграждения одному из членов совета директоров за тот же период.
ВС РФ это терпеть не стал и отправил дело на новое
рассмотрение:
✅Размер вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. Иных положений Закон № 208-ФЗ не содержит.
✅Периодическое вознаграждение членам совета директоров выплачивается за период фактического исполнения им своих полномочий.
✅Добросовестное и разумное осуществление обязанностей члена
совета директоров презюмируется, если не доказано иное.
✅Решением собрания акционеров установлено фиксированное ежемесячное вознаграждение, не связанное с наличием прибыли или достижением результатов.
✅При оценке добросовестности Полетаева суды не учли, что не несут ответственность члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло убытки.
✅Судами не были установлены обстоятельства причинения убытков решениями, за которые голосовал Полетаев.
✅Выявленные нарушения не свидетельствуют о недобросовестности Полетаева. Вопрос о его причастности к данным нарушениям судами не исследовался.
Выводы:
1⃣Если в обществе утверждено вознаграждение члену СД, то оно должно выплачиваться в любом случае. Даже если не было отдельного решения о выплате. Ключевой фактор – фактическое осуществление членом СД своей функции.
2⃣Для привлечения к ответственности члена СД необходимо доказать:
📎Факт причинения обществу ущерба.
📎Связь ущерба с принятием решений Советом директоров.
📎Факт голосования ЗА указанные решения конкретного члена
Совета директоров.
3⃣В частности отмеченные апелляцией нарушения скорее всего к компетенции СД не относятся. Очень странно, что суд это вменил Полетаеву, даже не установив связи с его действиями.
#корпоративка #ВСРФ #СД #убытки
В РФ имеется институт независимых директоров. Они входят в Советы директоров (СД) крупных компаний. И несут ответственность за принимаемые решения.
ВС РФ на днях рассмотрел дело, касающееся СД.
Определение Верховного Суда РФ от 09.12.2024 N 310-ЭС24-18854 по делу N А23-11248/2022.
Суть дела.
Решением общего собрания акционеров 12.05.2021 г. избран
СД. Установлено вознаграждение членам СД - 150 000 руб. в месяц, председателю СД – 200 000руб.
Решением СД 01.06.2021 Полетаев В.В. избран Председателем.
Решением СД 21.03.2022 его полномочия прекращены.
Полетаев обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по выплате вознаграждения за период c 17.05.2021 г. по 21.03.2022 г.
Апелляция и кассация Полетаеву отказали:
⛔Для выплаты вознаграждения требуется принятие не только решения об установлении размера вознаграждения, но и решения о его выплате. Решение о выплате не принималось общим собранием акционеров.
⛔Ранее в обществе выплаты осуществлялись на основании решения об установлении размера и решения о выплате.
⛔В обществе выявлены нарушения: недостоверные сведения в б/у,
задвоение работ, несоответствие фактических запасов учетным регистрам, просроченная задолженность, сделки по нерыночной стоимости.
⛔Полетаев не представил доказательств добросовестного
исполнения им обязанностей.
❓⛔Суд отклонил довод о выплате вознаграждения одному из членов совета директоров за тот же период.
ВС РФ это терпеть не стал и отправил дело на новое
рассмотрение:
✅Размер вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. Иных положений Закон № 208-ФЗ не содержит.
✅Периодическое вознаграждение членам совета директоров выплачивается за период фактического исполнения им своих полномочий.
✅Добросовестное и разумное осуществление обязанностей члена
совета директоров презюмируется, если не доказано иное.
✅Решением собрания акционеров установлено фиксированное ежемесячное вознаграждение, не связанное с наличием прибыли или достижением результатов.
✅При оценке добросовестности Полетаева суды не учли, что не несут ответственность члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло убытки.
✅Судами не были установлены обстоятельства причинения убытков решениями, за которые голосовал Полетаев.
✅Выявленные нарушения не свидетельствуют о недобросовестности Полетаева. Вопрос о его причастности к данным нарушениям судами не исследовался.
Выводы:
1⃣Если в обществе утверждено вознаграждение члену СД, то оно должно выплачиваться в любом случае. Даже если не было отдельного решения о выплате. Ключевой фактор – фактическое осуществление членом СД своей функции.
2⃣Для привлечения к ответственности члена СД необходимо доказать:
📎Факт причинения обществу ущерба.
📎Связь ущерба с принятием решений Советом директоров.
📎Факт голосования ЗА указанные решения конкретного члена
Совета директоров.
3⃣В частности отмеченные апелляцией нарушения скорее всего к компетенции СД не относятся. Очень странно, что суд это вменил Полетаеву, даже не установив связи с его действиями.
#корпоративка #ВСРФ #СД #убытки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56