13 февраля 2025 г. в 09:11•298•#корпоративка
Оспаривание вывода активов через цепочку сделок
Оспаривание вывода активов через цепочку сделок.
При выводе активов существует несколько особенностей и "схемотехник":
📎Заключение цепочки сделок для придания статуса добросовестного приобретателя конечному бенефициару.
📎Легитимизация сделок через получение судебного решения (например, раздел имущества супругов через суд, взыскание задолженности или обращение взыскания на предмет залога).
📎Сложность еще в том, что в цепочке сделок суды часто оспаривают только первую сделку. Это исключает возврат актива.
Этим и интересно дело А14-3189/2023 (Постановление АС ЦО от 24.01.25 по делу № А14-3189/2023). В нем отражены все эти аспекты.
Суть дела:
14.09.2017 ООО «СК Синергия» приобрело два нежилых помещения.
14.03.2022 из выписки ЕГРН участник СК Синергия Муковнин узнал о продаже 03.03.2022 помещений Центру Организации Закупок.
23.03.2022 Центр Организации Закупок продало объекты Кульневу Л.В.
23.08.2022 Кульнев заключил с Ермолаевым договор займа, а объекты передал в залог.
14.12.2023 по решению суда с Кульнева взыскана задолженность по займу и обращено взыскание на заложенное имущество.
Муковин обратился в суд с иском об оспаривании сделок:
✅В первой инстанции Муковин оспаривал только договор между СК Синергия и Центр Организации Закупок.
✅Имеются признаки связанной цепочки сделок, прикрывающих схему по выводу активов в пользу Ермолаева.
✅Цепочка сделок совершена при наличии признаков банкротства СК Синергия и внутреннего корпоративного конфликта.
❗В апелляции Муковин подал уточнения и оспаривал уже всю цепочку сделок.
‼Суд первой и апелляционной инстанций признали недействительным только договор между СК Синергия и Центр Организации Закупок.
Апелляция отметила, что участник может оспорить все сделки в рамках отдельных исков.
❓❗Кассационную жалобу подал Ермолаев.
Этим интересен неформальный подход кассации. Арбитражный суд ЦО 24.01.25 отменил все акты и отправил дело на новое рассмотрение:
✅Суды не рассмотрели полностью требования истца и ограничились только первой сделкой из всей цепочки.
✅В любом случае суд обладает полномочиями по самостоятельной квалификации спорных правоотношений.
✅Суды не дали оценку взаимосвязанным сделкам, как сделкам, направленным на достижение единой противоправной цели – вывод активов.
✅ВС РФ считает необходимым оспаривание ряда взаимосвязанных сделок в рамках одного процесса. (определения Верховного Суда РФ от 01.12.2016 № 305-ЭС15-12239, от 21.06.2016 № 305-ЭС16-11168, от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 01.09.2016 № 305-ЭС16-2858(5)).
Выводы:
1⃣При выводе активов всегда нужно оспаривать сразу всю цепочку сделок. Суды, как видим, часто формально подходят к вопросу. Однако кассация следует в фарватере требований ВС РФ.
Оспаривание всей цепочки сделок делает возврат актива одноэтапным.
2⃣Суды стали игнорировать легитимизацию сделок через судебные решения и не признают преюдиции в части мнимых цепочек сделок, так как предмет доказывания разный. По делаем о признании сделок недействительными нужно доказывать добросовестность. Судебное решение о взыскании служит лишь одним из доказательств такой добросовестности.
#корпоративка #сделки
При выводе активов существует несколько особенностей и "схемотехник":
📎Заключение цепочки сделок для придания статуса добросовестного приобретателя конечному бенефициару.
📎Легитимизация сделок через получение судебного решения (например, раздел имущества супругов через суд, взыскание задолженности или обращение взыскания на предмет залога).
📎Сложность еще в том, что в цепочке сделок суды часто оспаривают только первую сделку. Это исключает возврат актива.
Этим и интересно дело А14-3189/2023 (Постановление АС ЦО от 24.01.25 по делу № А14-3189/2023). В нем отражены все эти аспекты.
Суть дела:
14.09.2017 ООО «СК Синергия» приобрело два нежилых помещения.
14.03.2022 из выписки ЕГРН участник СК Синергия Муковнин узнал о продаже 03.03.2022 помещений Центру Организации Закупок.
23.03.2022 Центр Организации Закупок продало объекты Кульневу Л.В.
23.08.2022 Кульнев заключил с Ермолаевым договор займа, а объекты передал в залог.
14.12.2023 по решению суда с Кульнева взыскана задолженность по займу и обращено взыскание на заложенное имущество.
Муковин обратился в суд с иском об оспаривании сделок:
✅В первой инстанции Муковин оспаривал только договор между СК Синергия и Центр Организации Закупок.
✅Имеются признаки связанной цепочки сделок, прикрывающих схему по выводу активов в пользу Ермолаева.
✅Цепочка сделок совершена при наличии признаков банкротства СК Синергия и внутреннего корпоративного конфликта.
❗В апелляции Муковин подал уточнения и оспаривал уже всю цепочку сделок.
‼Суд первой и апелляционной инстанций признали недействительным только договор между СК Синергия и Центр Организации Закупок.
Апелляция отметила, что участник может оспорить все сделки в рамках отдельных исков.
❓❗Кассационную жалобу подал Ермолаев.
Этим интересен неформальный подход кассации. Арбитражный суд ЦО 24.01.25 отменил все акты и отправил дело на новое рассмотрение:
✅Суды не рассмотрели полностью требования истца и ограничились только первой сделкой из всей цепочки.
✅В любом случае суд обладает полномочиями по самостоятельной квалификации спорных правоотношений.
✅Суды не дали оценку взаимосвязанным сделкам, как сделкам, направленным на достижение единой противоправной цели – вывод активов.
✅ВС РФ считает необходимым оспаривание ряда взаимосвязанных сделок в рамках одного процесса. (определения Верховного Суда РФ от 01.12.2016 № 305-ЭС15-12239, от 21.06.2016 № 305-ЭС16-11168, от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 01.09.2016 № 305-ЭС16-2858(5)).
Выводы:
1⃣При выводе активов всегда нужно оспаривать сразу всю цепочку сделок. Суды, как видим, часто формально подходят к вопросу. Однако кассация следует в фарватере требований ВС РФ.
Оспаривание всей цепочки сделок делает возврат актива одноэтапным.
2⃣Суды стали игнорировать легитимизацию сделок через судебные решения и не признают преюдиции в части мнимых цепочек сделок, так как предмет доказывания разный. По делаем о признании сделок недействительными нужно доказывать добросовестность. Судебное решение о взыскании служит лишь одним из доказательств такой добросовестности.
#корпоративка #сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56