13 февраля 2025 г. в 09:11•298•#корпоративка
Оспаривание вывода активов через цепочку сделок
Оспаривание вывода активов через цепочку сделок.
При выводе активов существует несколько особенностей и "схемотехник":
📎Заключение цепочки сделок для придания статуса добросовестного приобретателя конечному бенефициару.
📎Легитимизация сделок через получение судебного решения (например, раздел имущества супругов через суд, взыскание задолженности или обращение взыскания на предмет залога).
📎Сложность еще в том, что в цепочке сделок суды часто оспаривают только первую сделку. Это исключает возврат актива.
Этим и интересно дело А14-3189/2023 (Постановление АС ЦО от 24.01.25 по делу № А14-3189/2023). В нем отражены все эти аспекты.
Суть дела:
14.09.2017 ООО «СК Синергия» приобрело два нежилых помещения.
14.03.2022 из выписки ЕГРН участник СК Синергия Муковнин узнал о продаже 03.03.2022 помещений Центру Организации Закупок.
23.03.2022 Центр Организации Закупок продало объекты Кульневу Л.В.
23.08.2022 Кульнев заключил с Ермолаевым договор займа, а объекты передал в залог.
14.12.2023 по решению суда с Кульнева взыскана задолженность по займу и обращено взыскание на заложенное имущество.
Муковин обратился в суд с иском об оспаривании сделок:
✅В первой инстанции Муковин оспаривал только договор между СК Синергия и Центр Организации Закупок.
✅Имеются признаки связанной цепочки сделок, прикрывающих схему по выводу активов в пользу Ермолаева.
✅Цепочка сделок совершена при наличии признаков банкротства СК Синергия и внутреннего корпоративного конфликта.
❗В апелляции Муковин подал уточнения и оспаривал уже всю цепочку сделок.
‼Суд первой и апелляционной инстанций признали недействительным только договор между СК Синергия и Центр Организации Закупок.
Апелляция отметила, что участник может оспорить все сделки в рамках отдельных исков.
❓❗Кассационную жалобу подал Ермолаев.
Этим интересен неформальный подход кассации. Арбитражный суд ЦО 24.01.25 отменил все акты и отправил дело на новое рассмотрение:
✅Суды не рассмотрели полностью требования истца и ограничились только первой сделкой из всей цепочки.
✅В любом случае суд обладает полномочиями по самостоятельной квалификации спорных правоотношений.
✅Суды не дали оценку взаимосвязанным сделкам, как сделкам, направленным на достижение единой противоправной цели – вывод активов.
✅ВС РФ считает необходимым оспаривание ряда взаимосвязанных сделок в рамках одного процесса. (определения Верховного Суда РФ от 01.12.2016 № 305-ЭС15-12239, от 21.06.2016 № 305-ЭС16-11168, от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 01.09.2016 № 305-ЭС16-2858(5)).
Выводы:
1⃣При выводе активов всегда нужно оспаривать сразу всю цепочку сделок. Суды, как видим, часто формально подходят к вопросу. Однако кассация следует в фарватере требований ВС РФ.
Оспаривание всей цепочки сделок делает возврат актива одноэтапным.
2⃣Суды стали игнорировать легитимизацию сделок через судебные решения и не признают преюдиции в части мнимых цепочек сделок, так как предмет доказывания разный. По делаем о признании сделок недействительными нужно доказывать добросовестность. Судебное решение о взыскании служит лишь одним из доказательств такой добросовестности.
#корпоративка #сделки
При выводе активов существует несколько особенностей и "схемотехник":
📎Заключение цепочки сделок для придания статуса добросовестного приобретателя конечному бенефициару.
📎Легитимизация сделок через получение судебного решения (например, раздел имущества супругов через суд, взыскание задолженности или обращение взыскания на предмет залога).
📎Сложность еще в том, что в цепочке сделок суды часто оспаривают только первую сделку. Это исключает возврат актива.
Этим и интересно дело А14-3189/2023 (Постановление АС ЦО от 24.01.25 по делу № А14-3189/2023). В нем отражены все эти аспекты.
Суть дела:
14.09.2017 ООО «СК Синергия» приобрело два нежилых помещения.
14.03.2022 из выписки ЕГРН участник СК Синергия Муковнин узнал о продаже 03.03.2022 помещений Центру Организации Закупок.
23.03.2022 Центр Организации Закупок продало объекты Кульневу Л.В.
23.08.2022 Кульнев заключил с Ермолаевым договор займа, а объекты передал в залог.
14.12.2023 по решению суда с Кульнева взыскана задолженность по займу и обращено взыскание на заложенное имущество.
Муковин обратился в суд с иском об оспаривании сделок:
✅В первой инстанции Муковин оспаривал только договор между СК Синергия и Центр Организации Закупок.
✅Имеются признаки связанной цепочки сделок, прикрывающих схему по выводу активов в пользу Ермолаева.
✅Цепочка сделок совершена при наличии признаков банкротства СК Синергия и внутреннего корпоративного конфликта.
❗В апелляции Муковин подал уточнения и оспаривал уже всю цепочку сделок.
‼Суд первой и апелляционной инстанций признали недействительным только договор между СК Синергия и Центр Организации Закупок.
Апелляция отметила, что участник может оспорить все сделки в рамках отдельных исков.
❓❗Кассационную жалобу подал Ермолаев.
Этим интересен неформальный подход кассации. Арбитражный суд ЦО 24.01.25 отменил все акты и отправил дело на новое рассмотрение:
✅Суды не рассмотрели полностью требования истца и ограничились только первой сделкой из всей цепочки.
✅В любом случае суд обладает полномочиями по самостоятельной квалификации спорных правоотношений.
✅Суды не дали оценку взаимосвязанным сделкам, как сделкам, направленным на достижение единой противоправной цели – вывод активов.
✅ВС РФ считает необходимым оспаривание ряда взаимосвязанных сделок в рамках одного процесса. (определения Верховного Суда РФ от 01.12.2016 № 305-ЭС15-12239, от 21.06.2016 № 305-ЭС16-11168, от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 01.09.2016 № 305-ЭС16-2858(5)).
Выводы:
1⃣При выводе активов всегда нужно оспаривать сразу всю цепочку сделок. Суды, как видим, часто формально подходят к вопросу. Однако кассация следует в фарватере требований ВС РФ.
Оспаривание всей цепочки сделок делает возврат актива одноэтапным.
2⃣Суды стали игнорировать легитимизацию сделок через судебные решения и не признают преюдиции в части мнимых цепочек сделок, так как предмет доказывания разный. По делаем о признании сделок недействительными нужно доказывать добросовестность. Судебное решение о взыскании служит лишь одним из доказательств такой добросовестности.
#корпоративка #сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142