03 февраля 2025 г. в 13:10•281•#корпоративка
Особенности оспаривания сделок с аффилированными лицами
Особенности оспаривания сделок с аффилированными лицами.
Внешне добросовестная сделка может быть оспорена при наличии аффилированности. При этом отклонение от стандартных условий по подобным сделкам может трактоваться как признак аффилированности.
Постановление АС МО от 20.01.25 по делу № А40-8829/2023
Суть дела:
20 марта 2020 года между Зайналабидовым (Продавец, Кредитор) и Сапко (Покупатель, Должник) заключен ДКП акций ОАО «711 Военпроект». Сумма - 45 000 000 рублей. Оплата в рассрочку, первый платеж до 31.12.20.
Сапко до расчетов за акции 30.07.2020 продал их Поташову и Пыхтину.
03.09.20 АО опубликовало информацию о намерении подать на банкротство.
Сапко акции Зайналабидову не оплатил и тот обратился в суд.
Решениями судов от 03.22 и 08.22 с Сапко взыскан долг 22 473 000 рублей.
23.01.23 Зайналабидов подал в суд на банкротство Сапко.
Финансовый̆ управляющий̆ стал оспаривать сделку Сапко с Поташовым и Пыхтиным.
Суды двух инстанций отказали в оспаривании сделки:
✅Договор был оплачен Сапко частично, а акции проданы до даты первого платежа. Договором ограничений установлено не было.
✅На момент сделки с Поташовым и Пыхтиным неплатежеспособности Сапко не было.
✅Поташов и Пыхтин действовали добросовестно и проверили права Сапко на акции, обременений и ограничений не было.
✅Расчеты были наличными средствами по номиналу акций (ниже цены покупки акций Сапко). Копии расписок имеются в деле.
✅Поташов и Пыхтин фактически вступили в права, так как 29.09.20 приняли участие в собрании акционеров.
Однако кассация отменил акты и отправила на новое рассмотрение:
✅Отсутствие неплатежеспособности на момент сделки не исключает ее подозрительности и возможности оспаривания.
✅Суду следует оценить добросовестность сторон сделки, исходя из средних стандартов поведения. Отклонение от таких стандартов и отсутствие убедительных доводов и доказательств разумности – свидетельство недобросовестности.
✅Если стороны сделки аффилированы, то к ним применим более строгий стандарт доказывания. Подтверждением аффилированности может быть заключение между собой сделок на недоступных независимым участникам рынка условиях.
✅Суды не оценили доводы в пользу фактической безвозмездности оспариваемых сделок: отсутствие оригиналов расписок; отсутствие у покупателей финансовой возможности приобретения акций; копии расписок - ненадлежащее доказательство.
✅Суды не оценили целесообразность продажи акций по цене существенно ниже цены приобретения.
Выводы:
1⃣Хорошие выводы кассации в свете освещенной в посте от 31.01.25 «судебной аномалии». Кассация не стала перекладывать на истца обязанность по доказыванию ряда фактов, а обязала суд оценить их. Это в русле позиции ВС РФ.
2⃣Очень часто запрос оригиналов ведет к исключению доказательств. Оригинал можно проверить на предмет фальсификации (составление документа значительно позже даты, указанной в нем). Всегда этим пользуйтесь.
3⃣Помогает установление финансового состояния стороны по сделке. Аффилированность и фактическое отсутствие источника средств – подтверждение фиктивности сделки. Мы давно этим пользуемся. Оспаривали по этому основанию внешне добросовестные сделки. Пример: Решение Щербинского суда от 19.01.2019 по делу 02-4488/2018.
4⃣Думается, что Сапко будет обосновывать цену сделки банкротством АО. Зачем только Поташеву и Пыхтину приобретать банкрота? Очень интересны выводы суда на новом круге.
#корпоративка #сделки #банкротство
Внешне добросовестная сделка может быть оспорена при наличии аффилированности. При этом отклонение от стандартных условий по подобным сделкам может трактоваться как признак аффилированности.
Постановление АС МО от 20.01.25 по делу № А40-8829/2023
Суть дела:
20 марта 2020 года между Зайналабидовым (Продавец, Кредитор) и Сапко (Покупатель, Должник) заключен ДКП акций ОАО «711 Военпроект». Сумма - 45 000 000 рублей. Оплата в рассрочку, первый платеж до 31.12.20.
Сапко до расчетов за акции 30.07.2020 продал их Поташову и Пыхтину.
03.09.20 АО опубликовало информацию о намерении подать на банкротство.
Сапко акции Зайналабидову не оплатил и тот обратился в суд.
Решениями судов от 03.22 и 08.22 с Сапко взыскан долг 22 473 000 рублей.
23.01.23 Зайналабидов подал в суд на банкротство Сапко.
Финансовый̆ управляющий̆ стал оспаривать сделку Сапко с Поташовым и Пыхтиным.
Суды двух инстанций отказали в оспаривании сделки:
✅Договор был оплачен Сапко частично, а акции проданы до даты первого платежа. Договором ограничений установлено не было.
✅На момент сделки с Поташовым и Пыхтиным неплатежеспособности Сапко не было.
✅Поташов и Пыхтин действовали добросовестно и проверили права Сапко на акции, обременений и ограничений не было.
✅Расчеты были наличными средствами по номиналу акций (ниже цены покупки акций Сапко). Копии расписок имеются в деле.
✅Поташов и Пыхтин фактически вступили в права, так как 29.09.20 приняли участие в собрании акционеров.
Однако кассация отменил акты и отправила на новое рассмотрение:
✅Отсутствие неплатежеспособности на момент сделки не исключает ее подозрительности и возможности оспаривания.
✅Суду следует оценить добросовестность сторон сделки, исходя из средних стандартов поведения. Отклонение от таких стандартов и отсутствие убедительных доводов и доказательств разумности – свидетельство недобросовестности.
✅Если стороны сделки аффилированы, то к ним применим более строгий стандарт доказывания. Подтверждением аффилированности может быть заключение между собой сделок на недоступных независимым участникам рынка условиях.
✅Суды не оценили доводы в пользу фактической безвозмездности оспариваемых сделок: отсутствие оригиналов расписок; отсутствие у покупателей финансовой возможности приобретения акций; копии расписок - ненадлежащее доказательство.
✅Суды не оценили целесообразность продажи акций по цене существенно ниже цены приобретения.
Выводы:
1⃣Хорошие выводы кассации в свете освещенной в посте от 31.01.25 «судебной аномалии». Кассация не стала перекладывать на истца обязанность по доказыванию ряда фактов, а обязала суд оценить их. Это в русле позиции ВС РФ.
2⃣Очень часто запрос оригиналов ведет к исключению доказательств. Оригинал можно проверить на предмет фальсификации (составление документа значительно позже даты, указанной в нем). Всегда этим пользуйтесь.
3⃣Помогает установление финансового состояния стороны по сделке. Аффилированность и фактическое отсутствие источника средств – подтверждение фиктивности сделки. Мы давно этим пользуемся. Оспаривали по этому основанию внешне добросовестные сделки. Пример: Решение Щербинского суда от 19.01.2019 по делу 02-4488/2018.
4⃣Думается, что Сапко будет обосновывать цену сделки банкротством АО. Зачем только Поташеву и Пыхтину приобретать банкрота? Очень интересны выводы суда на новом круге.
#корпоративка #сделки #банкротство
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142