28 января 2025 г. в 09:02•305•#корпоративка
Важные выводы о праве пережившего супруга на доли в ООО
Важные выводы о праве пережившего супруга на доли в ООО.
При отсутствии брачного контракта у супругов совместный режим собственности. При регистрации в ЕГРЮЛ долей только на одного супруга, второй супруг имеет имущественные права на доли.
Но в корпоративном праве корпоративные и имущественные права разделяются.
Например, наследник при наличии запрета в уставе на переход доли наследникам, не приобретает корпоративных прав. Он претендует только на действительную стоимость доли (ДСД) – имущественные права.
А что с супругом?
Определение ВС РФ от 01.02.2024 N 306-ЭС23-11144 по делу N А57-4383/2022.
Суть дела.
До смерти 11.11.2020 В.К. Шумскому принадлежало 72,032 % долей ООО «Юкола-нефть».
Шумской А.В. принадлежало 1,33% (возможно дочь).
После смерти Шумского его супруге Шумской Т.В. была выделена супружеская доля в совместном имуществе – 36 % Юкола-нефть. Налоговая переход доли зарегистрировала.
Шумская А.В. обратилась в суд и стала оспаривать факт регистрации перехода доли в ЕГРЮЛ. Оспаривались решения налогового органа.
Суды трёх инстанций иск Шумской А.В. удовлетворили:
✅Переход доли в результате выдела из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
✅Согласно п. 6.22 устава требуется согласие участников общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику общества или третьему лицу.
✅Переживший супруг (Шумская Т.В.), являющийся по отношению к обществу третьим лицом, приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника.
✅П. 6.20 устава, предусматривающий переход долей к наследникам без согласия участников, не может применяться, так как не касается выдела супружеской доли из совместно нажитого имущества.
ВС РФ не согласился с доводами судов и направил дело на новое рассмотрение:
✅Ограничение на отчуждение доли третьим лицам имеет под собой разумные основания - не допуск к управлению посторонних лиц.
✅Родственники и супруги к посторонним не относятся. ВС РФ выделяет, по сути, наследников и супругов из третьих лиц.
✅Если к наследникам доля может переходить без согласия участников, то и ограничение на переход доли супругу при выделе общей собственности допускается лишь при прямом ограничении в уставе.
✅В данном деле устав не предусматривает прямого запрета на переход доли супругам при выделе доли из совместного имущества. Согласие участников для перехода к супругу долей не требуется.
✅Выводы судов о приобретении Шумской только имущественных прав в отношении доли несостоятельны.
Выводы.
1⃣Для корпоративных отношений нужно дифференцировать третьих лиц, наследников и супругов. Для ВС РФ это разные категории.
2⃣С этим можно не соглашаться, но лучше учесть и в уставе отдельно регулировать отношения с наследниками и отдельно с супругами.
3⃣Хотите предусмотреть тотальный недопуск всех третьих лиц, в т.ч. наследников и супругов, то вводите запрет или обязательно согласие для этих категорий отдельно.
4⃣Вообще семейные и наследственные вопросы приобретают все большее и большее значение в последнее время. Дьявол в деталях, как говорится.
#корпоративка #супруг #доли
При отсутствии брачного контракта у супругов совместный режим собственности. При регистрации в ЕГРЮЛ долей только на одного супруга, второй супруг имеет имущественные права на доли.
Но в корпоративном праве корпоративные и имущественные права разделяются.
Например, наследник при наличии запрета в уставе на переход доли наследникам, не приобретает корпоративных прав. Он претендует только на действительную стоимость доли (ДСД) – имущественные права.
А что с супругом?
Определение ВС РФ от 01.02.2024 N 306-ЭС23-11144 по делу N А57-4383/2022.
Суть дела.
До смерти 11.11.2020 В.К. Шумскому принадлежало 72,032 % долей ООО «Юкола-нефть».
Шумской А.В. принадлежало 1,33% (возможно дочь).
После смерти Шумского его супруге Шумской Т.В. была выделена супружеская доля в совместном имуществе – 36 % Юкола-нефть. Налоговая переход доли зарегистрировала.
Шумская А.В. обратилась в суд и стала оспаривать факт регистрации перехода доли в ЕГРЮЛ. Оспаривались решения налогового органа.
Суды трёх инстанций иск Шумской А.В. удовлетворили:
✅Переход доли в результате выдела из совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
✅Согласно п. 6.22 устава требуется согласие участников общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику общества или третьему лицу.
✅Переживший супруг (Шумская Т.В.), являющийся по отношению к обществу третьим лицом, приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника.
✅П. 6.20 устава, предусматривающий переход долей к наследникам без согласия участников, не может применяться, так как не касается выдела супружеской доли из совместно нажитого имущества.
ВС РФ не согласился с доводами судов и направил дело на новое рассмотрение:
✅Ограничение на отчуждение доли третьим лицам имеет под собой разумные основания - не допуск к управлению посторонних лиц.
✅Родственники и супруги к посторонним не относятся. ВС РФ выделяет, по сути, наследников и супругов из третьих лиц.
✅Если к наследникам доля может переходить без согласия участников, то и ограничение на переход доли супругу при выделе общей собственности допускается лишь при прямом ограничении в уставе.
✅В данном деле устав не предусматривает прямого запрета на переход доли супругам при выделе доли из совместного имущества. Согласие участников для перехода к супругу долей не требуется.
✅Выводы судов о приобретении Шумской только имущественных прав в отношении доли несостоятельны.
Выводы.
1⃣Для корпоративных отношений нужно дифференцировать третьих лиц, наследников и супругов. Для ВС РФ это разные категории.
2⃣С этим можно не соглашаться, но лучше учесть и в уставе отдельно регулировать отношения с наследниками и отдельно с супругами.
3⃣Хотите предусмотреть тотальный недопуск всех третьих лиц, в т.ч. наследников и супругов, то вводите запрет или обязательно согласие для этих категорий отдельно.
4⃣Вообще семейные и наследственные вопросы приобретают все большее и большее значение в последнее время. Дьявол в деталях, как говорится.
#корпоративка #супруг #доли
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142