22 января 2025 г. в 09:05•280•#корпоративка
Участники исключают друг друга
Участники исключают друг друга.
Мы уже освещали дела, где участники пытались исключать друг друга.
Практика обширная и сложившаяся:
📎Корпоративный конфликт не повод отказывать в исключении участника.
📎Недобросовестный участник не может требовать исключения другого участника.
📎Для исключения участник должен причинять ущерб обществу или препятствовать его деятельности.
И вот очередной интересный спор, где участники пытались исключить друг друга.
Определение Верховного суда РФ № 308-ЭС24-22535 от 14 января 2025 г. по делу No А20-4470/2023.
Суть дела.
15.11.2019 Жамборов Э.Т. стал 50 % участником ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой». Вторые 50 % принадлежали Войтовой Т.В.
😱С момента приобретения 50 % долей и вплоть до 23 года Жамборов не участвовал ни в одном собрании участников без уважительных причин.
Это привело к тому, что деятельность общества была парализована:
📛не утверждались годовые отчеты и балансы,
📛не избирался ГД,
📛не проводилась аудиторская проверка.
В результате общество лишилось ряда контрактов.
Зато Жамборов подал большое количество исков об оспаривании решений и сделок, совершенных до получения им долей в обществе.
В итоге Войтова долго терпела и, наконец, обратилась в суд с иском об исключении Жамброва.
❗Жамборов тоже подал встречный иск об исключении Войтовой.
Основание - вывод активов в пользу аффилированных лиц. Это сделки, совершенные до получения им долей.
Суды трех инстанций поддержали исключение Жамборова и отказали в исключении Войтовой:
✅Жамборов без уважительных причин систематически уклонялся от участия в общих собраниях, чем препятствовал принятию ключевых решений.
✅Без принятия решений по ключевым вопросам деятельность общества невозможна. Это уже привело к срыву ряда контрактов.
✅Таким образом, действия Жамборова препятствуют деятельности общества и причиняют ему ущерб.
✅Жамборов подал большое количество исков об оспаривании практически всех сделок, заключенных до получения им долей в обществе. В удовлетворении требований суды отказали.
✅В данном процессе Жамборов не доказал, что спорные сделки причиняли ущерб обществу и были совершены по заниженной цене.
✅Кроме того, долю в обществе Жамборов приобрел уже после совершения спорных сделок.
ВС РФ не нашел оснований для передачи дела в судебную коллегию.
Выводы.
1⃣На что рассчитывал Жамборов, блокируя деятельность, не понятно. Ужасная стратегия и тактика.
2⃣Позиция судов - это логическое развитие идеи, что не могут нарушать права нового участника сделки, совершенные до приобретения им доли. Пост от 05.11.24.
3⃣Отрадно, что суды даже при наличии корпоративного конфликта оценивают добросовестность каждого участника. Подход закрепился.
4⃣Участникам нельзя игнорировать их обязанности. Участвовать в общих собраниях нужно всегда и всем.
5⃣И как "человек – повтор", снова призываю: есть два и более участника – должно быть корпоративное соглашение. Тем более не пускайте без оного новых участников.
#корпоративка #участники #исключение
Мы уже освещали дела, где участники пытались исключать друг друга.
Практика обширная и сложившаяся:
📎Корпоративный конфликт не повод отказывать в исключении участника.
📎Недобросовестный участник не может требовать исключения другого участника.
📎Для исключения участник должен причинять ущерб обществу или препятствовать его деятельности.
И вот очередной интересный спор, где участники пытались исключить друг друга.
Определение Верховного суда РФ № 308-ЭС24-22535 от 14 января 2025 г. по делу No А20-4470/2023.
Суть дела.
15.11.2019 Жамборов Э.Т. стал 50 % участником ООО Трест «Ай-Би-Си Промстрой». Вторые 50 % принадлежали Войтовой Т.В.
😱С момента приобретения 50 % долей и вплоть до 23 года Жамборов не участвовал ни в одном собрании участников без уважительных причин.
Это привело к тому, что деятельность общества была парализована:
📛не утверждались годовые отчеты и балансы,
📛не избирался ГД,
📛не проводилась аудиторская проверка.
В результате общество лишилось ряда контрактов.
Зато Жамборов подал большое количество исков об оспаривании решений и сделок, совершенных до получения им долей в обществе.
В итоге Войтова долго терпела и, наконец, обратилась в суд с иском об исключении Жамброва.
❗Жамборов тоже подал встречный иск об исключении Войтовой.
Основание - вывод активов в пользу аффилированных лиц. Это сделки, совершенные до получения им долей.
Суды трех инстанций поддержали исключение Жамборова и отказали в исключении Войтовой:
✅Жамборов без уважительных причин систематически уклонялся от участия в общих собраниях, чем препятствовал принятию ключевых решений.
✅Без принятия решений по ключевым вопросам деятельность общества невозможна. Это уже привело к срыву ряда контрактов.
✅Таким образом, действия Жамборова препятствуют деятельности общества и причиняют ему ущерб.
✅Жамборов подал большое количество исков об оспаривании практически всех сделок, заключенных до получения им долей в обществе. В удовлетворении требований суды отказали.
✅В данном процессе Жамборов не доказал, что спорные сделки причиняли ущерб обществу и были совершены по заниженной цене.
✅Кроме того, долю в обществе Жамборов приобрел уже после совершения спорных сделок.
ВС РФ не нашел оснований для передачи дела в судебную коллегию.
Выводы.
1⃣На что рассчитывал Жамборов, блокируя деятельность, не понятно. Ужасная стратегия и тактика.
2⃣Позиция судов - это логическое развитие идеи, что не могут нарушать права нового участника сделки, совершенные до приобретения им доли. Пост от 05.11.24.
3⃣Отрадно, что суды даже при наличии корпоративного конфликта оценивают добросовестность каждого участника. Подход закрепился.
4⃣Участникам нельзя игнорировать их обязанности. Участвовать в общих собраниях нужно всегда и всем.
5⃣И как "человек – повтор", снова призываю: есть два и более участника – должно быть корпоративное соглашение. Тем более не пускайте без оного новых участников.
#корпоративка #участники #исключение
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56