20 января 2025 г. в 09:01•323•#корпоративка
Отличные новости про одобрение сделок фактическими действиями
Отличные новости про одобрение сделок фактическими действиями.
Пока у партнеров нет разногласий многие корпоративные процедуры игнорируются, а сделки не одобряются или одобряются формально по мере требований банков и контрагентов.
🙈Но если возникает конфликт, то недобросовестная сторона поднимает на поверхность все огрехи и пытается оспаривать сделки.
😱В одном из корпоративных споров мы столкнулись с настолько беспринципным участником, что он оспаривал сделки, которые сам же готовил, согласовывал и заключал.
Суды, к сожалению, часто придерживаются формального подхода. Нет одобрения – отмена сделки.
И вот прекрасное Определение ВС РФ от 09.01.2025 N 305-ЭС24-16398 по делу N А40-206386/2023.
Суть дела.
Участники обществ Навидар, Эдельвейс, Джеком, Миродом и Дельта оспорили договоры купли-продажи недвижимости с Кредитные системы.
Оплата по договорам производилась в счет погашения долга по займу в пользу третьего лица — Александриной В.В.
Истцы утверждали, что договоры являются крупными сделками, совершенными в отсутствие корпоративного одобрения.
Сделки были крупными, а одобрения действительно не было.
❗Поэтому суды всех трех инстанций встали на сторону истцов и признали договоры недействительными.
‼Но ВС РФ отменил все акты и отправил дело на новое рассмотрение:
✅Суды не должны оценивать только формальную сторону вопроса: наличие или отсутствие протокола одобрения.
✅Суды обязаны исследовать поведение участников или бенефициаров: были ли они фактически согласны на заключение сделки, участвовали в согласовании её условий.
✅ВС РФ признал, что де факто участники одобрили сделки:
✔Все истцы выдали доверенности с правом отчуждения спорных объектов единому представителю Имамутдинову Р.В.
✔Истцы не отрицали цели сделок - получение средств для погашения долга перед Александриной В.В.
✅В банковских документах АО "Кредит Европа Банк (Россия)" Александрина В.В. раскрыта в качестве бенефициара, а продавцы указаны в качестве аффилированных лиц. Т.е. фактически условия сделок определяла Александрина В.В.
✅Определяющим является не формальное наличие протокола одобрения, а наличие фактического одобрения сделок со стороны участников обществ-продавцов и совершения данных сделок с ведома бенефициара.
✅Действия и поведение бенефициарных владельцев должны оцениваться при рассмотрении корпоративных споров в части принятия решений, заключения сделок.
✅Если участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, то они лишаются возможности оспаривать сделку по основанию отсутствия ее одобрения.
Выводы:
1⃣Могу только приветствовать неформальный подход ВС РФ. Само собой иски будут, но теперь суды не смогут отмахнуться от фактов фактического одобрения сделок участниками.
2⃣Для защиты сделок будет достаточно предоставить переписку с уведомлением о сделке участника и отсутствием его возражений. А если будет одобрение или активное участие в согласовании условий, то вообще проблем не будет возникать. Храните всю переписку.
3⃣ВС РФ поднял еще одну важную проблему: учет воли фактического бенефициара. Ранее суды вообще не учитывали воли бенефициара. Т.е. была ситуация, когда бенефициары отвечали субсидиарно (есть ответственность), но сделки оспорить или одобрить не могли (нет корпоративных прав). Но об этом напишем отдельный пост.
#корпоративка #сделки #одобрение #ВСРФ
Пока у партнеров нет разногласий многие корпоративные процедуры игнорируются, а сделки не одобряются или одобряются формально по мере требований банков и контрагентов.
🙈Но если возникает конфликт, то недобросовестная сторона поднимает на поверхность все огрехи и пытается оспаривать сделки.
😱В одном из корпоративных споров мы столкнулись с настолько беспринципным участником, что он оспаривал сделки, которые сам же готовил, согласовывал и заключал.
Суды, к сожалению, часто придерживаются формального подхода. Нет одобрения – отмена сделки.
И вот прекрасное Определение ВС РФ от 09.01.2025 N 305-ЭС24-16398 по делу N А40-206386/2023.
Суть дела.
Участники обществ Навидар, Эдельвейс, Джеком, Миродом и Дельта оспорили договоры купли-продажи недвижимости с Кредитные системы.
Оплата по договорам производилась в счет погашения долга по займу в пользу третьего лица — Александриной В.В.
Истцы утверждали, что договоры являются крупными сделками, совершенными в отсутствие корпоративного одобрения.
Сделки были крупными, а одобрения действительно не было.
❗Поэтому суды всех трех инстанций встали на сторону истцов и признали договоры недействительными.
‼Но ВС РФ отменил все акты и отправил дело на новое рассмотрение:
✅Суды не должны оценивать только формальную сторону вопроса: наличие или отсутствие протокола одобрения.
✅Суды обязаны исследовать поведение участников или бенефициаров: были ли они фактически согласны на заключение сделки, участвовали в согласовании её условий.
✅ВС РФ признал, что де факто участники одобрили сделки:
✔Все истцы выдали доверенности с правом отчуждения спорных объектов единому представителю Имамутдинову Р.В.
✔Истцы не отрицали цели сделок - получение средств для погашения долга перед Александриной В.В.
✅В банковских документах АО "Кредит Европа Банк (Россия)" Александрина В.В. раскрыта в качестве бенефициара, а продавцы указаны в качестве аффилированных лиц. Т.е. фактически условия сделок определяла Александрина В.В.
✅Определяющим является не формальное наличие протокола одобрения, а наличие фактического одобрения сделок со стороны участников обществ-продавцов и совершения данных сделок с ведома бенефициара.
✅Действия и поведение бенефициарных владельцев должны оцениваться при рассмотрении корпоративных споров в части принятия решений, заключения сделок.
✅Если участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, то они лишаются возможности оспаривать сделку по основанию отсутствия ее одобрения.
Выводы:
1⃣Могу только приветствовать неформальный подход ВС РФ. Само собой иски будут, но теперь суды не смогут отмахнуться от фактов фактического одобрения сделок участниками.
2⃣Для защиты сделок будет достаточно предоставить переписку с уведомлением о сделке участника и отсутствием его возражений. А если будет одобрение или активное участие в согласовании условий, то вообще проблем не будет возникать. Храните всю переписку.
3⃣ВС РФ поднял еще одну важную проблему: учет воли фактического бенефициара. Ранее суды вообще не учитывали воли бенефициара. Т.е. была ситуация, когда бенефициары отвечали субсидиарно (есть ответственность), но сделки оспорить или одобрить не могли (нет корпоративных прав). Но об этом напишем отдельный пост.
#корпоративка #сделки #одобрение #ВСРФ
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142