29 февраля 2024 г. в 13:15•147•#корпоративка
Решения собраний теперь сделки или нет? Ух ну и накрутил ВС РФ в Определении СК по экономическ…
Решения собраний теперь сделки или нет?
Ух ну и накрутил ВС РФ в Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 ноября 2023 г. № 305-ЭС23-13487.
Жили мы в парадигме, что корпоративные решения – это не сделки.
Если решение - сделка, то ее может оспорить любое заинтересованное лицо, чьи интересы нарушены. Т.е. раздолье для гринмейла.
Для защиты корпоративных интересов Закон напрямую говорит, что оспорить решение может только участник. Это исключает, например, оспаривание решений дочерних компаний участниками материнских.
Практика сложилась, но начинаются чудеса.
Неожиданно ВС РФ делает вывод, что решение собрания – это особый вид сделки. К решениям применяются положения ГК РФ о сделках.
Что из этого следует? Что теперь любой участник может оспорить любое решение собрания, если, по его мнению, оно нарушает его права.
А точно ВС РФ хотел создать раздолье для гринмейлеров?
В Определении лишь в одном месте говорится, что решение - сделка. Далее и везде речь идет о результатах голосования ГД матери на собрании дочки.
Скорее всего ВС РФ имел в виду, что голосование ГД матери на собрании дочери - это сделка. И, если ГД вышел за пределы компетенции, то результаты голосования может оспорить любой участник матери. Логика есть.
Но дальше начинаются чудеса.
ВС РФ еще раз подчеркивает, что участник матери не может оспорить решение дочки.
Т.е. участник оспаривает результаты голосования ГД матери на собрании дочки, но не может оспорить само решение. В чем логика ВС РФ?
Ну оспорил ты результаты голосования. Само решение-то автоматом не будет аннулировано. Оно юридической силы не теряет, а дальше действует.
И тут ВС РФ ничего не говорит. Оставляет нас один на один с этим вопросом. А что делать дальше? Как решение - то оспорить?
Все чудесатее и чудесатее!
#корпоративка #участники #собрания
Ух ну и накрутил ВС РФ в Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 ноября 2023 г. № 305-ЭС23-13487.
Жили мы в парадигме, что корпоративные решения – это не сделки.
Если решение - сделка, то ее может оспорить любое заинтересованное лицо, чьи интересы нарушены. Т.е. раздолье для гринмейла.
Для защиты корпоративных интересов Закон напрямую говорит, что оспорить решение может только участник. Это исключает, например, оспаривание решений дочерних компаний участниками материнских.
Практика сложилась, но начинаются чудеса.
Неожиданно ВС РФ делает вывод, что решение собрания – это особый вид сделки. К решениям применяются положения ГК РФ о сделках.
Что из этого следует? Что теперь любой участник может оспорить любое решение собрания, если, по его мнению, оно нарушает его права.
А точно ВС РФ хотел создать раздолье для гринмейлеров?
В Определении лишь в одном месте говорится, что решение - сделка. Далее и везде речь идет о результатах голосования ГД матери на собрании дочки.
Скорее всего ВС РФ имел в виду, что голосование ГД матери на собрании дочери - это сделка. И, если ГД вышел за пределы компетенции, то результаты голосования может оспорить любой участник матери. Логика есть.
Но дальше начинаются чудеса.
ВС РФ еще раз подчеркивает, что участник матери не может оспорить решение дочки.
Т.е. участник оспаривает результаты голосования ГД матери на собрании дочки, но не может оспорить само решение. В чем логика ВС РФ?
Ну оспорил ты результаты голосования. Само решение-то автоматом не будет аннулировано. Оно юридической силы не теряет, а дальше действует.
И тут ВС РФ ничего не говорит. Оставляет нас один на один с этим вопросом. А что делать дальше? Как решение - то оспорить?
Все чудесатее и чудесатее!
#корпоративка #участники #собрания
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56