28 декабря 2024 г. в 14:21•423•#корпоративка
О важности формулировок в соглашении о возмещении потерь (Indemnity)
О важности формулировок в соглашении о возмещении потерь (Indemnity).
В сделках существует два хороших способа хеджирования рисков. Заверения и indemnity. Об этом мы уже писали.
Насколько это прекрасные механизмы, настолько нужно их правильно различать и применять. Об этом мы тоже писали.
И вот еще один аспект – формулировки. Нужно уметь правильно сформулировать. Иначе ждут сложности.
Постановление АС УО от 20.12.24 по делу № А60-50998/2023.
Суть спора.
19.10.21 между Гранта Си (продавец), Дорожными технологиями и Саночкиным В.Е. (покупатели) был заключен договор купли-продажи 100 % долей Каменск-Уральский карьер (общество).
Важные аспекты сделки:
❗Согласно пункту 8.23 договора при возникновении требований по обязательствам, возникшим в пределах 3 лет до заключения договора, о которых продавец не знал и не мог знать, ответственность по таким обязательствам несет продавец в порядке и пределах, предусмотренных ‼соответствующим решением суда.
Уже после сделки общество получило доначисления 8 млн. рублей за 2019-2021 годы и добровольно их оплатило.
После этого общество предложило Гранд Си компенсировать уплаченные доначисления. Гранд Си компенсировать недоимку отказалось.
Покупатели подали в суд.
Суд первой инстанции в иске отказал, а апелляция его поддержала:
🔗Согласно п. 8.23 договора возмещение осуществляется на основании решения суда.
🔗❗Покупатели добровольно оплатили доначисления. Решения суда не было. Оснований для взыскания компенсации нет.
Однако суд кассации акты отменил и отправил на новое рассмотрение:
✅При толковании п. 8.23 судам следовало установить действительную волю сторон с учетом переговоров и переписки.
✅‼Ссылка на решение суда как основание – формальный подход. Судам следовало учесть доводы о бесспорности доначислений.
✅Факты наличия либо отсутствия недоимки и ее размер могли быть установлены в рамках настоящего спора. Суд был вправе предложить сторонам представить дополнительные доказательства в подтверждение занятых ими позиций.
Выводы.
1⃣Очень часто стороны ссылаются на необходимость судебного решения для подтверждения убытков. Продавец делает это с целью хеджирования рисков пассивности покупателя. Зачем спорить и оспаривать доначисления, если продавец все компенсирует. Логика есть. Как учесть интересы обеих сторон?
2⃣Как видим, суд неформально подошел к вопросу и оценил волю сторон, а не буквальный текст договора.
3⃣В соглашении рекомендую устанавливать порядок действий сторон при подобных ситуациях. Например, обязанность продавца дать свою оценку требованиям налоговой и указание на согласие или несогласие с позицией покупателя (общества). При несогласии (а бездействие = согласие) общество (покупатель) уплачивает доначисления, но после обязательно оспаривает решение в суд. Продавец компенсирует все судебные расходы общества (покупателя) в случае отказа в удовлетворении заявления. Это сбалансирует интересы и ответственность.
#корпоративка #indemnity #заверение #возмещение
В сделках существует два хороших способа хеджирования рисков. Заверения и indemnity. Об этом мы уже писали.
Насколько это прекрасные механизмы, настолько нужно их правильно различать и применять. Об этом мы тоже писали.
И вот еще один аспект – формулировки. Нужно уметь правильно сформулировать. Иначе ждут сложности.
Постановление АС УО от 20.12.24 по делу № А60-50998/2023.
Суть спора.
19.10.21 между Гранта Си (продавец), Дорожными технологиями и Саночкиным В.Е. (покупатели) был заключен договор купли-продажи 100 % долей Каменск-Уральский карьер (общество).
Важные аспекты сделки:
❗Согласно пункту 8.23 договора при возникновении требований по обязательствам, возникшим в пределах 3 лет до заключения договора, о которых продавец не знал и не мог знать, ответственность по таким обязательствам несет продавец в порядке и пределах, предусмотренных ‼соответствующим решением суда.
Уже после сделки общество получило доначисления 8 млн. рублей за 2019-2021 годы и добровольно их оплатило.
После этого общество предложило Гранд Си компенсировать уплаченные доначисления. Гранд Си компенсировать недоимку отказалось.
Покупатели подали в суд.
Суд первой инстанции в иске отказал, а апелляция его поддержала:
🔗Согласно п. 8.23 договора возмещение осуществляется на основании решения суда.
🔗❗Покупатели добровольно оплатили доначисления. Решения суда не было. Оснований для взыскания компенсации нет.
Однако суд кассации акты отменил и отправил на новое рассмотрение:
✅При толковании п. 8.23 судам следовало установить действительную волю сторон с учетом переговоров и переписки.
✅‼Ссылка на решение суда как основание – формальный подход. Судам следовало учесть доводы о бесспорности доначислений.
✅Факты наличия либо отсутствия недоимки и ее размер могли быть установлены в рамках настоящего спора. Суд был вправе предложить сторонам представить дополнительные доказательства в подтверждение занятых ими позиций.
Выводы.
1⃣Очень часто стороны ссылаются на необходимость судебного решения для подтверждения убытков. Продавец делает это с целью хеджирования рисков пассивности покупателя. Зачем спорить и оспаривать доначисления, если продавец все компенсирует. Логика есть. Как учесть интересы обеих сторон?
2⃣Как видим, суд неформально подошел к вопросу и оценил волю сторон, а не буквальный текст договора.
3⃣В соглашении рекомендую устанавливать порядок действий сторон при подобных ситуациях. Например, обязанность продавца дать свою оценку требованиям налоговой и указание на согласие или несогласие с позицией покупателя (общества). При несогласии (а бездействие = согласие) общество (покупатель) уплачивает доначисления, но после обязательно оспаривает решение в суд. Продавец компенсирует все судебные расходы общества (покупателя) в случае отказа в удовлетворении заявления. Это сбалансирует интересы и ответственность.
#корпоративка #indemnity #заверение #возмещение
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142