27 декабря 2024 г. в 10:17•374•#корпоративка
Принудительный выкуп долей в ООО
Принудительный выкуп долей в ООО.
Существует такой механизм в ООО. По сути, механизм принудительного выкупа сводит на «нет» все условия о запрете выхода из ООО и продажи долей.
🔗Можно запретить выход. Вернее «не разрешить» его в Уставе, так как по умолчанию выход запрещен. Можно запретить продажу долей третьим лицам или установить необходимость согласия других участников.
Но все это бесполезно.
❗Если участник не хочет быть в ООО, то даже в этом случае он может уйти и получить полный размер действительной стоимости доли (ДСД). В текущих реалиях — это рыночная стоимость чистых активов компании.
Все из-за механизма принудительного выкупа.
Вот в каких случаях участник может потребовать принудительно выкупить у него долю по стоимости ДСД:
1⃣Отчуждение доли третьим лицам запрещено, а другие участники отказались от приобретения доли.
2⃣На отчуждение доли третьим лицам требуется согласие участников, и они такое согласие не дали.
3⃣Участник голосовал против крупной сделки или увеличения уставного капитала или не участвовал в голосовании.
Как же быть?
Изменить указанные правила корпоративным договором не получится. Императивные нормы менять нельзя.
НО способ имеется.
Конечно, это «костыль». Не каждый на него согласится. А это, кстати, уже повод задуматься, с кем вы идете в партнерство.
✅Опцион. В уставе не даем разрешения на выход.
В уставе устанавливаем запрет на продажу третьим лицам без согласия других участников лет эдак на 10 (бессрочно нельзя – Постановление ВС РФ по делу № А40-139499/2021).
Подписываем взаимные опционы с правом купить по фиксированной цене долю участника, запросившего согласие на продажу доли третьему лицу.
✅Сложнее с крупной сделкой и увеличением уставного капитала. Тут я бы установил в корпоративном договоре обязанность участников согласовывать письменно позицию по ряду вопросов. И установил бы штрафы за нарушение этой обязанности. После чего инсталлируются встречные опционы с правом по фиксированной цене купить долю участника, проголосовавшего против крупной сделки или увеличения УК. Тогда вы будете понимать заранее, когда участник решил «раскачивать лодку». Он либо в процедуре согласования уже в конфликт войдет, либо изменит свою позицию на собрании. В обоих случаях это корпоративный конфликт с заявкой на выход. Нужно запускать опцион.
Лишить права на принудительный выкуп мы не можем – это императив.
Заставить голосовать «за» крупную сделку тоже не можем – позиция еще ВАС РФ. Пост писали об этом.
Выводы.
1⃣От принудительного выхода защищают штрафы в корпоративном договоре и опционы. Это "костыли" и их придется готовить, если хотите хеджировать подобный риск.
2⃣Лучше используйте АО для любых совместных предприятий. Сейчас администрировать АО стало проще.
#корпоративка #выкуп #ДСД
Существует такой механизм в ООО. По сути, механизм принудительного выкупа сводит на «нет» все условия о запрете выхода из ООО и продажи долей.
🔗Можно запретить выход. Вернее «не разрешить» его в Уставе, так как по умолчанию выход запрещен. Можно запретить продажу долей третьим лицам или установить необходимость согласия других участников.
Но все это бесполезно.
❗Если участник не хочет быть в ООО, то даже в этом случае он может уйти и получить полный размер действительной стоимости доли (ДСД). В текущих реалиях — это рыночная стоимость чистых активов компании.
Все из-за механизма принудительного выкупа.
Вот в каких случаях участник может потребовать принудительно выкупить у него долю по стоимости ДСД:
1⃣Отчуждение доли третьим лицам запрещено, а другие участники отказались от приобретения доли.
2⃣На отчуждение доли третьим лицам требуется согласие участников, и они такое согласие не дали.
3⃣Участник голосовал против крупной сделки или увеличения уставного капитала или не участвовал в голосовании.
Как же быть?
Изменить указанные правила корпоративным договором не получится. Императивные нормы менять нельзя.
НО способ имеется.
Конечно, это «костыль». Не каждый на него согласится. А это, кстати, уже повод задуматься, с кем вы идете в партнерство.
✅Опцион. В уставе не даем разрешения на выход.
В уставе устанавливаем запрет на продажу третьим лицам без согласия других участников лет эдак на 10 (бессрочно нельзя – Постановление ВС РФ по делу № А40-139499/2021).
Подписываем взаимные опционы с правом купить по фиксированной цене долю участника, запросившего согласие на продажу доли третьему лицу.
✅Сложнее с крупной сделкой и увеличением уставного капитала. Тут я бы установил в корпоративном договоре обязанность участников согласовывать письменно позицию по ряду вопросов. И установил бы штрафы за нарушение этой обязанности. После чего инсталлируются встречные опционы с правом по фиксированной цене купить долю участника, проголосовавшего против крупной сделки или увеличения УК. Тогда вы будете понимать заранее, когда участник решил «раскачивать лодку». Он либо в процедуре согласования уже в конфликт войдет, либо изменит свою позицию на собрании. В обоих случаях это корпоративный конфликт с заявкой на выход. Нужно запускать опцион.
Лишить права на принудительный выкуп мы не можем – это императив.
Заставить голосовать «за» крупную сделку тоже не можем – позиция еще ВАС РФ. Пост писали об этом.
Выводы.
1⃣От принудительного выхода защищают штрафы в корпоративном договоре и опционы. Это "костыли" и их придется готовить, если хотите хеджировать подобный риск.
2⃣Лучше используйте АО для любых совместных предприятий. Сейчас администрировать АО стало проще.
#корпоративка #выкуп #ДСД
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56