27 декабря 2024 г. в 10:17•374•#корпоративка
Принудительный выкуп долей в ООО
Принудительный выкуп долей в ООО.
Существует такой механизм в ООО. По сути, механизм принудительного выкупа сводит на «нет» все условия о запрете выхода из ООО и продажи долей.
🔗Можно запретить выход. Вернее «не разрешить» его в Уставе, так как по умолчанию выход запрещен. Можно запретить продажу долей третьим лицам или установить необходимость согласия других участников.
Но все это бесполезно.
❗Если участник не хочет быть в ООО, то даже в этом случае он может уйти и получить полный размер действительной стоимости доли (ДСД). В текущих реалиях — это рыночная стоимость чистых активов компании.
Все из-за механизма принудительного выкупа.
Вот в каких случаях участник может потребовать принудительно выкупить у него долю по стоимости ДСД:
1⃣Отчуждение доли третьим лицам запрещено, а другие участники отказались от приобретения доли.
2⃣На отчуждение доли третьим лицам требуется согласие участников, и они такое согласие не дали.
3⃣Участник голосовал против крупной сделки или увеличения уставного капитала или не участвовал в голосовании.
Как же быть?
Изменить указанные правила корпоративным договором не получится. Императивные нормы менять нельзя.
НО способ имеется.
Конечно, это «костыль». Не каждый на него согласится. А это, кстати, уже повод задуматься, с кем вы идете в партнерство.
✅Опцион. В уставе не даем разрешения на выход.
В уставе устанавливаем запрет на продажу третьим лицам без согласия других участников лет эдак на 10 (бессрочно нельзя – Постановление ВС РФ по делу № А40-139499/2021).
Подписываем взаимные опционы с правом купить по фиксированной цене долю участника, запросившего согласие на продажу доли третьему лицу.
✅Сложнее с крупной сделкой и увеличением уставного капитала. Тут я бы установил в корпоративном договоре обязанность участников согласовывать письменно позицию по ряду вопросов. И установил бы штрафы за нарушение этой обязанности. После чего инсталлируются встречные опционы с правом по фиксированной цене купить долю участника, проголосовавшего против крупной сделки или увеличения УК. Тогда вы будете понимать заранее, когда участник решил «раскачивать лодку». Он либо в процедуре согласования уже в конфликт войдет, либо изменит свою позицию на собрании. В обоих случаях это корпоративный конфликт с заявкой на выход. Нужно запускать опцион.
Лишить права на принудительный выкуп мы не можем – это императив.
Заставить голосовать «за» крупную сделку тоже не можем – позиция еще ВАС РФ. Пост писали об этом.
Выводы.
1⃣От принудительного выхода защищают штрафы в корпоративном договоре и опционы. Это "костыли" и их придется готовить, если хотите хеджировать подобный риск.
2⃣Лучше используйте АО для любых совместных предприятий. Сейчас администрировать АО стало проще.
#корпоративка #выкуп #ДСД
Существует такой механизм в ООО. По сути, механизм принудительного выкупа сводит на «нет» все условия о запрете выхода из ООО и продажи долей.
🔗Можно запретить выход. Вернее «не разрешить» его в Уставе, так как по умолчанию выход запрещен. Можно запретить продажу долей третьим лицам или установить необходимость согласия других участников.
Но все это бесполезно.
❗Если участник не хочет быть в ООО, то даже в этом случае он может уйти и получить полный размер действительной стоимости доли (ДСД). В текущих реалиях — это рыночная стоимость чистых активов компании.
Все из-за механизма принудительного выкупа.
Вот в каких случаях участник может потребовать принудительно выкупить у него долю по стоимости ДСД:
1⃣Отчуждение доли третьим лицам запрещено, а другие участники отказались от приобретения доли.
2⃣На отчуждение доли третьим лицам требуется согласие участников, и они такое согласие не дали.
3⃣Участник голосовал против крупной сделки или увеличения уставного капитала или не участвовал в голосовании.
Как же быть?
Изменить указанные правила корпоративным договором не получится. Императивные нормы менять нельзя.
НО способ имеется.
Конечно, это «костыль». Не каждый на него согласится. А это, кстати, уже повод задуматься, с кем вы идете в партнерство.
✅Опцион. В уставе не даем разрешения на выход.
В уставе устанавливаем запрет на продажу третьим лицам без согласия других участников лет эдак на 10 (бессрочно нельзя – Постановление ВС РФ по делу № А40-139499/2021).
Подписываем взаимные опционы с правом купить по фиксированной цене долю участника, запросившего согласие на продажу доли третьему лицу.
✅Сложнее с крупной сделкой и увеличением уставного капитала. Тут я бы установил в корпоративном договоре обязанность участников согласовывать письменно позицию по ряду вопросов. И установил бы штрафы за нарушение этой обязанности. После чего инсталлируются встречные опционы с правом по фиксированной цене купить долю участника, проголосовавшего против крупной сделки или увеличения УК. Тогда вы будете понимать заранее, когда участник решил «раскачивать лодку». Он либо в процедуре согласования уже в конфликт войдет, либо изменит свою позицию на собрании. В обоих случаях это корпоративный конфликт с заявкой на выход. Нужно запускать опцион.
Лишить права на принудительный выкуп мы не можем – это императив.
Заставить голосовать «за» крупную сделку тоже не можем – позиция еще ВАС РФ. Пост писали об этом.
Выводы.
1⃣От принудительного выхода защищают штрафы в корпоративном договоре и опционы. Это "костыли" и их придется готовить, если хотите хеджировать подобный риск.
2⃣Лучше используйте АО для любых совместных предприятий. Сейчас администрировать АО стало проще.
#корпоративка #выкуп #ДСД
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142