26 декабря 2024 г. в 15:53•317•#корпоративка
Действительная стоимость должна учитывать все убытки, возникшие до подачи заявления участника…
Действительная стоимость должна учитывать все убытки, возникшие до подачи заявления участника о выходе.
По закону действительная стоимость доли (ДСД) при выходе участника выплачивается по балансовой стоимости.
❗На практике давно уже сформировался подход, что ДСД по требованию участника и общества переоценивается и выплачивается по итогам судебной оценки.
Более того, если в отчетности ошибки, то общество эти ошибки может исправить и тогда оценка будет с учетом исправлений. Пост об этом.
😔Законопроект об обязательной рыночной оценке ДСД забуксовал и так и не был принят.
https://regulation.gov.ru/Regulation/Npa/PublicView?npaID=139519
Тем важнее выводы ВС РФ.
Определение ВС РФ от 13.12.24 по делу N А41-81859/2022.
‼ВС РФ занял позицию, что учитывать при оценке ДСД нужно не только отчетность, но и любые имущественные потери, возникшие до подачи заявления о выходе.
Надо думать, что и прибыли тоже, хоть об этом ВС РФ и не написал.
Суть дела:
Косовский В.Ю. владел в ООО Фирма «Успех» 33,33 % долей.
В обществе был запрет на выход и продажу третьим лицам без согласия участников.
🔗Это не означает, что участник не может "выйти". Всегда есть механизм принудительного выкупа. О нем завтра. Но Косовский им и воспользовался.
Косовский сначала предложил выкупить у него долю за 35 000 000, а после отказа подал требование о принудительном выкупе. Тут уже общество не могло отказать и выплатило Косовскому 4 500 000 рублей. После чего тот пошел в суд.
Подготовил заключение эксперта и суд заключение принял.
❗Общество заявляло в суде, что экспертиза не учла произошедший пожар, уничтоживший здание ангара. Суд, однако, оставили этот довод вообще без оценки.
🤯В итоге все три инстанции обязали общество выплатить почти 43 000 000 рублей ДСД.
ВС РФ такой расклад не устроил:
1⃣Участник принимает на себя как позитивные, так и негативные изменения стоимости активов компании.
2⃣При выплате действительной стоимости доли на участника пропорционально распределяются имущественные потери, возникшие до момента направления требования о выкупе / выходе.
3⃣Иное толкование приводило бы к тому, что убытки распределялись бы исключительно между оставшимися участниками.
Дело отправили на новое рассмотрение.
Выводы:
1⃣Справедливое решение ВС РФ. Очень часто сталкиваюсь с позицией, что отдельные участники не хотят нести издержки и ответственность, а прибыль получать хотят.
2⃣Однако, хотелось бы, чтоб изменения в закон все же были приняты. Уж больно часто позиции судов меняются на противоположные при тех же нормах закона.
#корпоративка #ДСД #выход #ВСРФ
По закону действительная стоимость доли (ДСД) при выходе участника выплачивается по балансовой стоимости.
❗На практике давно уже сформировался подход, что ДСД по требованию участника и общества переоценивается и выплачивается по итогам судебной оценки.
Более того, если в отчетности ошибки, то общество эти ошибки может исправить и тогда оценка будет с учетом исправлений. Пост об этом.
😔Законопроект об обязательной рыночной оценке ДСД забуксовал и так и не был принят.
https://regulation.gov.ru/Regulation/Npa/PublicView?npaID=139519
Тем важнее выводы ВС РФ.
Определение ВС РФ от 13.12.24 по делу N А41-81859/2022.
‼ВС РФ занял позицию, что учитывать при оценке ДСД нужно не только отчетность, но и любые имущественные потери, возникшие до подачи заявления о выходе.
Надо думать, что и прибыли тоже, хоть об этом ВС РФ и не написал.
Суть дела:
Косовский В.Ю. владел в ООО Фирма «Успех» 33,33 % долей.
В обществе был запрет на выход и продажу третьим лицам без согласия участников.
🔗Это не означает, что участник не может "выйти". Всегда есть механизм принудительного выкупа. О нем завтра. Но Косовский им и воспользовался.
Косовский сначала предложил выкупить у него долю за 35 000 000, а после отказа подал требование о принудительном выкупе. Тут уже общество не могло отказать и выплатило Косовскому 4 500 000 рублей. После чего тот пошел в суд.
Подготовил заключение эксперта и суд заключение принял.
❗Общество заявляло в суде, что экспертиза не учла произошедший пожар, уничтоживший здание ангара. Суд, однако, оставили этот довод вообще без оценки.
🤯В итоге все три инстанции обязали общество выплатить почти 43 000 000 рублей ДСД.
ВС РФ такой расклад не устроил:
1⃣Участник принимает на себя как позитивные, так и негативные изменения стоимости активов компании.
2⃣При выплате действительной стоимости доли на участника пропорционально распределяются имущественные потери, возникшие до момента направления требования о выкупе / выходе.
3⃣Иное толкование приводило бы к тому, что убытки распределялись бы исключительно между оставшимися участниками.
Дело отправили на новое рассмотрение.
Выводы:
1⃣Справедливое решение ВС РФ. Очень часто сталкиваюсь с позицией, что отдельные участники не хотят нести издержки и ответственность, а прибыль получать хотят.
2⃣Однако, хотелось бы, чтоб изменения в закон все же были приняты. Уж больно часто позиции судов меняются на противоположные при тех же нормах закона.
#корпоративка #ДСД #выход #ВСРФ
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142