25 декабря 2024 г. в 10:05•309•#корпоративка
Опять дела семейно-корпоративные
Опять дела семейно-корпоративные.
Определение ВС РФ от 16 декабря 2024 г. по делу № А51-8500/2023
Суть дела.
Супруг Хмель В.А. и супруга Хмель Г.Ф. владеют 76 и 24 % долей в ООО Владстройтранс.
Супруга, пользуясь доверенностью от мужа, провела 03.03.2020 собрание участников и утвердила новый устав общества.
🙈😂Новый устав устанавливал 100 % процентный порог голосов по всем вопросам компетенции общего собрания.
🤔Очень занимательно, что супруги были уже в браке и разводились, но потом снова в 2014 году вступили в брак. Вторая попытка, так сказать.
❗11.01.22 супруг понял, что лишился корпоративного контроля. Только в мае 2023 года он начал оспаривать решение общего собрания в суде.
Доводы супруга:
🔗Его воли на изменение устава не было;
🔗Супруга принимала решение, исходя из собственной выгоды;
🔗В результате недобросовестных действий супруги он потерял корпоративный контроль.
Владстройтранс иск признал, видно, ГД – человек супруга.
‼Супруга же заявила о пропуске сроков исковой давности.
Суды всех трех инстанций встали на строну супруги:
✅Доверенность была на 10 лет и предусматривала право Хмель Г.Ф. голосовать за Хмель В.А. на собрании участников. По данной доверенности супруга длительное время участвовала и в других собраниях, заключала от имени Хмель В.А. сделки с долями в других компаниях.
✅Хмель В.А. не может ссылаться на неосведомленность, так как он своей волей выдал нотариальную доверенность с передачей всех корпоративных прав супруге.
✅Несогласие доверителя по истечении времени с действиями поверенного не может свидетельствовать о незаконности действий последнего.
✅Доказательств наличия корпоративного конфликта по состоянию на 03.03.2020, а также ущерба компании не представлено.
✅Срок давности 1 год пропущен, так как Хмель В.А. узнал о собрании и новом уставе 11.01.2022, а иск подал лишь 05.23.
✅Срок давности 3 года применяется в отношении исков о восстановления корпоративного контроля. В данном деле прав на долю и возможность участия в управлении супруг не терял. Следовательно, срок давности три года не применяется.
‼ВС РФ полностью поддержал выводы судов.
Выводы:
1⃣Полномочия по доверенности не должны быть всеобъемлющими. Можно и нужно ограничивать поверенного. Можно и нужно устанавливать порядок уведомления доверителя или предварительный акцепт от доверителя.
2⃣Не затягивайте с подачей иска. Больше года супруг что-то обсуждал с юристами и не подавал иск. Хотя выводы судов не очень «красивые» и решение было бы против супруга даже при соблюдении сроков давности.
3⃣Плохая работа с фактурой – отказ в иске. Почему-то юристы супруга не удосужились доказать недобросовестность супруги. Также супруг не собрал доказательств препятствия супруги в принятии решений (блокирование). Т.е. просто не доказали главное – какой ущерб компании и супругу был причинен. Суд на это обратил отдельное внимание. Это важнейшее обстоятельство, подлежащее доказыванию в корпоративных спорах
4⃣Ну и, похоже, суды с неохотой лезут в семейные разборки.
PS после таких дел у юристов развивается профессиональное искажение. Слишком много семейных разборок в 24 году.
#корпоративка #конфликт #супруги #ВСРФ
Определение ВС РФ от 16 декабря 2024 г. по делу № А51-8500/2023
Суть дела.
Супруг Хмель В.А. и супруга Хмель Г.Ф. владеют 76 и 24 % долей в ООО Владстройтранс.
Супруга, пользуясь доверенностью от мужа, провела 03.03.2020 собрание участников и утвердила новый устав общества.
🙈😂Новый устав устанавливал 100 % процентный порог голосов по всем вопросам компетенции общего собрания.
🤔Очень занимательно, что супруги были уже в браке и разводились, но потом снова в 2014 году вступили в брак. Вторая попытка, так сказать.
❗11.01.22 супруг понял, что лишился корпоративного контроля. Только в мае 2023 года он начал оспаривать решение общего собрания в суде.
Доводы супруга:
🔗Его воли на изменение устава не было;
🔗Супруга принимала решение, исходя из собственной выгоды;
🔗В результате недобросовестных действий супруги он потерял корпоративный контроль.
Владстройтранс иск признал, видно, ГД – человек супруга.
‼Супруга же заявила о пропуске сроков исковой давности.
Суды всех трех инстанций встали на строну супруги:
✅Доверенность была на 10 лет и предусматривала право Хмель Г.Ф. голосовать за Хмель В.А. на собрании участников. По данной доверенности супруга длительное время участвовала и в других собраниях, заключала от имени Хмель В.А. сделки с долями в других компаниях.
✅Хмель В.А. не может ссылаться на неосведомленность, так как он своей волей выдал нотариальную доверенность с передачей всех корпоративных прав супруге.
✅Несогласие доверителя по истечении времени с действиями поверенного не может свидетельствовать о незаконности действий последнего.
✅Доказательств наличия корпоративного конфликта по состоянию на 03.03.2020, а также ущерба компании не представлено.
✅Срок давности 1 год пропущен, так как Хмель В.А. узнал о собрании и новом уставе 11.01.2022, а иск подал лишь 05.23.
✅Срок давности 3 года применяется в отношении исков о восстановления корпоративного контроля. В данном деле прав на долю и возможность участия в управлении супруг не терял. Следовательно, срок давности три года не применяется.
‼ВС РФ полностью поддержал выводы судов.
Выводы:
1⃣Полномочия по доверенности не должны быть всеобъемлющими. Можно и нужно ограничивать поверенного. Можно и нужно устанавливать порядок уведомления доверителя или предварительный акцепт от доверителя.
2⃣Не затягивайте с подачей иска. Больше года супруг что-то обсуждал с юристами и не подавал иск. Хотя выводы судов не очень «красивые» и решение было бы против супруга даже при соблюдении сроков давности.
3⃣Плохая работа с фактурой – отказ в иске. Почему-то юристы супруга не удосужились доказать недобросовестность супруги. Также супруг не собрал доказательств препятствия супруги в принятии решений (блокирование). Т.е. просто не доказали главное – какой ущерб компании и супругу был причинен. Суд на это обратил отдельное внимание. Это важнейшее обстоятельство, подлежащее доказыванию в корпоративных спорах
4⃣Ну и, похоже, суды с неохотой лезут в семейные разборки.
PS после таких дел у юристов развивается профессиональное искажение. Слишком много семейных разборок в 24 году.
#корпоративка #конфликт #супруги #ВСРФ
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56