17 декабря 2024 г. в 12:49•301•#корпоративка
Вину руководителя (члена совета директоров) должно доказывать Общество В корпоративных конфлик…
Вину руководителя (члена совета директоров) должно доказывать Общество
В корпоративных конфликтах стороны пытаются давить на руководство компании.
Подобных примеров у нас в практике было много. Сейчас тоже сопровождаем один нетривиальный корпоративный спор, где миноритарий пытается скомпрометировать ГД.
❗Единственный важный нюанс большинства подобных дел – полное отсутствие конкретики со стороны «агрессивного» участника.
ГД – это единоличный исполнительный орган со своей компетенцией. А у участника есть права, но они четко определены в законе. И есть компетенция общего собрания, где решения принимаются большинством голосов (от 50 + % до 100% в зависимости от вопроса).
Поэтому мнение конкретного участника, что «ГД – плохой» упирается в ряд ограничений (сразу выводы):
1⃣ГД свободен в осуществлении управленческих функций в рамках своей компетенции. Он же ведет предпринимательскую деятельность.
2⃣Сменить ГД (члена совета директоров) можно только решением Общего собрания.
3⃣Привлечь ГД (члена совета директоров) к ответственности можно, но только доказав его недобросовестность. Практически всегда это означает – доказать связь действий (бездействий) с причинёнными организации убытками.
ВС РФ: Бремя доказывания недобросовестности ГД (члена совета директоров) лежит на Обществе (участниках).
Определение ВС РФ от 09.12.24 по делу А23-11248/2022.
Суть дела.
12.04.21 собрание акционеров избрало совет директоров. Вознаграждение членам совета директоров составило 150 000 рублей в месяц, а председателю – 200 000.
01.06.2021 г. Полетаев В.В. избран председателем совета директоров.
В мае 2022 г. полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, избран новый состав совета директоров.
Полетаев обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по выплате вознаграждения.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
📛Апелляция и кассация встали на сторону общества и в иске отказали:
🔗Суды сослались на отчет ГД Рудыкина И.В. за 2021 год. Согласно отчету ГД выявил в обществе недостоверные сведения в бухгалтерской отчётности, задвоение работ, несоответствие фактических запасов учетным регистрам, неосуществление действий с просроченной задолженностью, совершение сделок по нерыночной стоимости.
🔗Особое внимание суды уделили тому факту, что, по их мнению, истец не представил доказательств добросовестного исполнения им в спорный период возложенных на него обязанностей.
ВС РФ посчитал, что вторая и третья инстанции неверно распределили бремя доказывания.
Именно на Общество должна возлагаться обязанность по доказыванию недобросовестности Полетаева.
Мне представляется, что Обществу надлежит доказать:
1⃣Действительное наличие указанных в отчете нарушений (а не просто предоставить сам отчет).
2⃣Вхождение нарушений в зону ответственности Полетаева.
3⃣Связь действий (бездействий) Полетаева с имеющимися нарушениями (по сути нужно установить либо вину, либо хотя бы недобросовестность),
4⃣Наличие убытков и их связь с действиями или бездействием Полетаева.
Судья ВС РФ направил на рассмотрение в коллегию на 28 января 2025 г.
Будем следить за ходом дела.
#корпоративка #ГД #ответственность
В корпоративных конфликтах стороны пытаются давить на руководство компании.
Подобных примеров у нас в практике было много. Сейчас тоже сопровождаем один нетривиальный корпоративный спор, где миноритарий пытается скомпрометировать ГД.
❗Единственный важный нюанс большинства подобных дел – полное отсутствие конкретики со стороны «агрессивного» участника.
ГД – это единоличный исполнительный орган со своей компетенцией. А у участника есть права, но они четко определены в законе. И есть компетенция общего собрания, где решения принимаются большинством голосов (от 50 + % до 100% в зависимости от вопроса).
Поэтому мнение конкретного участника, что «ГД – плохой» упирается в ряд ограничений (сразу выводы):
1⃣ГД свободен в осуществлении управленческих функций в рамках своей компетенции. Он же ведет предпринимательскую деятельность.
2⃣Сменить ГД (члена совета директоров) можно только решением Общего собрания.
3⃣Привлечь ГД (члена совета директоров) к ответственности можно, но только доказав его недобросовестность. Практически всегда это означает – доказать связь действий (бездействий) с причинёнными организации убытками.
ВС РФ: Бремя доказывания недобросовестности ГД (члена совета директоров) лежит на Обществе (участниках).
Определение ВС РФ от 09.12.24 по делу А23-11248/2022.
Суть дела.
12.04.21 собрание акционеров избрало совет директоров. Вознаграждение членам совета директоров составило 150 000 рублей в месяц, а председателю – 200 000.
01.06.2021 г. Полетаев В.В. избран председателем совета директоров.
В мае 2022 г. полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, избран новый состав совета директоров.
Полетаев обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по выплате вознаграждения.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
📛Апелляция и кассация встали на сторону общества и в иске отказали:
🔗Суды сослались на отчет ГД Рудыкина И.В. за 2021 год. Согласно отчету ГД выявил в обществе недостоверные сведения в бухгалтерской отчётности, задвоение работ, несоответствие фактических запасов учетным регистрам, неосуществление действий с просроченной задолженностью, совершение сделок по нерыночной стоимости.
🔗Особое внимание суды уделили тому факту, что, по их мнению, истец не представил доказательств добросовестного исполнения им в спорный период возложенных на него обязанностей.
ВС РФ посчитал, что вторая и третья инстанции неверно распределили бремя доказывания.
Именно на Общество должна возлагаться обязанность по доказыванию недобросовестности Полетаева.
Мне представляется, что Обществу надлежит доказать:
1⃣Действительное наличие указанных в отчете нарушений (а не просто предоставить сам отчет).
2⃣Вхождение нарушений в зону ответственности Полетаева.
3⃣Связь действий (бездействий) Полетаева с имеющимися нарушениями (по сути нужно установить либо вину, либо хотя бы недобросовестность),
4⃣Наличие убытков и их связь с действиями или бездействием Полетаева.
Судья ВС РФ направил на рассмотрение в коллегию на 28 января 2025 г.
Будем следить за ходом дела.
#корпоративка #ГД #ответственность
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56