21 ноября 2024 г. в 15:28•296•#корпоративка
Участники исключают друг друга Иски об исключении участников набирают обороты
Участники исключают друг друга
Иски об исключении участников набирают обороты. Часто это «удар ниже пояса» в рамках корпоративных конфликтов. Как и уголовные дела. Но это уже данность.
❗Раньше суды принимали ссылки на корпоративный конфликт и отказывали в исключении. Теперь это не основание. Ссылкой на корпоративный конфликт не защититься.
Дело № А40-5278/2022 (Постановление АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА от 08.11.2024).
Суть спора.
АО «ММЗ «АВАНГАРД» подало иск об исключении АО «АЦ «Травиком» из участников ООО «УЦ «АлмазАвиа», а АО «АЦ «Травиком» - АО «ММЗ «АВАНГАРД». Обменялись любезностями.
АО «ММЗ «АВАНГАРД» обвиняло АО «АЦ «Травиком» в уклонении от участия в собрании с целью срыва выбора нового ГД, нанесения ущерба (какого не указано) и банкротстве ООО «УЦ «АлмазАвиа».
АО «АЦ «Травиком» обвиняло АО «ММЗ «АВАНГАРД» в невнесении вклада в УК, срыве проекта и банкротстве ООО «УЦ «АлмазАвиа».
Суд установил, что ООО «УЦ «АлмазАвиа» создано для реализации проекта, но он сорван по причине внесения АО «ММЗ «АВАНГАРД» в санкционный список.
Далее последовал корп. конфликт, иски и большое количество дел по оспариванию решений и сделок.
В отношении ГД ООО «УЦ «АлмазАвиа» Никитиной было возбуждено уголовное дело, где АО «АЦ «Травиком» признано потерпевшей стороной.
❗Суд делает вывод, что заявленные сторонами требования – способ разрешения корпоративного конфликта. Поэтому отказывает обеим сторонам.
При этом суд не оценил доводы сторон о причинении вреда обществу.
Кассация отправила дело на новое рассмотрение.
✅Корпоративный конфликт явился единственным основанием для отказа в иске. Но корпоративный конфликт не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.
✅При рассмотрении дел об исключении участника суд должен дать оценку степени нарушения и установить факт совершения участником конкретных действий и наступления негативных для общества последствий.
✅Суд не исследовал вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности, причин и сроков возникновения неплатежеспособности.
✅Суд не исследовал причинение обществу значительного ущерба действиями или бездействием его участников.
✅Суду следовало предложить сторонам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям.
✅Суду следовало оценить поведение сторон с точки зрения вовлеченности, заинтересованности и содействии в реализации проектов общества и стремлении получить экономическую выгоду.
Выводы.
1⃣Исключение участников – обычная практика в корпоративных конфликтах.
2⃣Корпоративный конфликт не препятствие для исключения участника.
3⃣Суды в любом случае должны оценить действия участника на предмет их добросовестности, соответствие интересам общества.
Суды по таким искам устанавливают фактический или потенциальный вред для общества от действий участника.
4⃣И наконец, суд оценивают мотивы участников. Мотивы видны из переписки и протоколов собраний. Поэтому, любые действия и решения ВСЕГДА обосновывайте и отражайте в протоколе. Под запись критикуйте решения другой стороны и приводите доводы вредности таких решений.
5⃣Ну и собрания участников пропускать нельзя.
#корпоративка #исключение #участники
Иски об исключении участников набирают обороты. Часто это «удар ниже пояса» в рамках корпоративных конфликтов. Как и уголовные дела. Но это уже данность.
❗Раньше суды принимали ссылки на корпоративный конфликт и отказывали в исключении. Теперь это не основание. Ссылкой на корпоративный конфликт не защититься.
Дело № А40-5278/2022 (Постановление АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА от 08.11.2024).
Суть спора.
АО «ММЗ «АВАНГАРД» подало иск об исключении АО «АЦ «Травиком» из участников ООО «УЦ «АлмазАвиа», а АО «АЦ «Травиком» - АО «ММЗ «АВАНГАРД». Обменялись любезностями.
АО «ММЗ «АВАНГАРД» обвиняло АО «АЦ «Травиком» в уклонении от участия в собрании с целью срыва выбора нового ГД, нанесения ущерба (какого не указано) и банкротстве ООО «УЦ «АлмазАвиа».
АО «АЦ «Травиком» обвиняло АО «ММЗ «АВАНГАРД» в невнесении вклада в УК, срыве проекта и банкротстве ООО «УЦ «АлмазАвиа».
Суд установил, что ООО «УЦ «АлмазАвиа» создано для реализации проекта, но он сорван по причине внесения АО «ММЗ «АВАНГАРД» в санкционный список.
Далее последовал корп. конфликт, иски и большое количество дел по оспариванию решений и сделок.
В отношении ГД ООО «УЦ «АлмазАвиа» Никитиной было возбуждено уголовное дело, где АО «АЦ «Травиком» признано потерпевшей стороной.
❗Суд делает вывод, что заявленные сторонами требования – способ разрешения корпоративного конфликта. Поэтому отказывает обеим сторонам.
При этом суд не оценил доводы сторон о причинении вреда обществу.
Кассация отправила дело на новое рассмотрение.
✅Корпоративный конфликт явился единственным основанием для отказа в иске. Но корпоративный конфликт не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.
✅При рассмотрении дел об исключении участника суд должен дать оценку степени нарушения и установить факт совершения участником конкретных действий и наступления негативных для общества последствий.
✅Суд не исследовал вопросы, связанные с возможностью осуществления хозяйственной деятельности, причин и сроков возникновения неплатежеспособности.
✅Суд не исследовал причинение обществу значительного ущерба действиями или бездействием его участников.
✅Суду следовало предложить сторонам раскрыть контраргументы и предложения по вопросам управления обществом и значимым хозяйственным решениям.
✅Суду следовало оценить поведение сторон с точки зрения вовлеченности, заинтересованности и содействии в реализации проектов общества и стремлении получить экономическую выгоду.
Выводы.
1⃣Исключение участников – обычная практика в корпоративных конфликтах.
2⃣Корпоративный конфликт не препятствие для исключения участника.
3⃣Суды в любом случае должны оценить действия участника на предмет их добросовестности, соответствие интересам общества.
Суды по таким искам устанавливают фактический или потенциальный вред для общества от действий участника.
4⃣И наконец, суд оценивают мотивы участников. Мотивы видны из переписки и протоколов собраний. Поэтому, любые действия и решения ВСЕГДА обосновывайте и отражайте в протоколе. Под запись критикуйте решения другой стороны и приводите доводы вредности таких решений.
5⃣Ну и собрания участников пропускать нельзя.
#корпоративка #исключение #участники
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56