08 ноября 2024 г. в 14:24•337•#корпоративка
Экзотическое дело по исключению миноритария.
Тренд по исключению участников набирает обороты.
Согласно ст. 67 ГК РФ исключить участника можно только 1⃣ за причинением вреда или 2⃣ за существенные препятствия в деятельности общества.
📛Очень сложно доказать, что миноритарий чинит препятствия деятельности общества. Потому что он, как правило, ни на что не влияет.
Пример, дело № А51-17230/2022.
Суть.
4 участника организовали СП – ООО «Восток ЛПГ». СП организовано для реализации проекта по строительству морского порта.
4,75 % принадлежало корейской компании Эйч Эл Холдингс Корпорация.
Участники подписали корпоративный договор для реализации проекта с целями и задачами.
Однако Эйч Эл Холдингс Корпорация потеряла интерес к проекту из-за санкций. Компания прекратила финансирование и участие в собраниях участников.
Было проведено 4 стратегических собрания по реализации проекта, где часть решений не смогли принять. Требовалось 100 % голосов, а миноритарий не являлся.
Один из участников Армеханов С.А. обратился в суд с иском об исключении Эйч Эл Холдингс Корпорация.
❗Первая и вторая инстанции признали факт игнорирования Эйч Эл Холдингс Корпорация собраний, но отказали в иске.
Суды посчитали, что миноритарный пакет в 4,75 не влияет на принятие решений и не блокирует детальности общества.
Однако 30 октября 2024 года АС Дальневосточного округа отменил все акты судов и принял НОВОЕ РЕШЕНИЕ. Что само по себе редкость.
Кассация постановила:
✅Общество создавалось с определённой целью – реализация строительства морского порта.
✅Эйч Эл Холдингс Корпорация утратила интерес к проекту.
✅Эйч Эл Холдингс Корпорация нарушает условия подписанного ей корпоративного договора.
✅По причине игнорирования компанией собраний невозможно принятие ключевых решений для продолжения проекта.
✅Нарушения целей корпоративного договора и игнорирование собраний – препятствия деятельности общества.
‼Кассация исключила Эйч Эл Холдингс Корпорация из состава участников.
У нас был похожий пример, но там до исключения не дошло - смогли договориться. Но мы собирались идти в той же логике.
Выводы:
1⃣Не всегда игнорирование собраний участниками причиняет убытки Обществу, особенно миноритариями. Это осложняет их исключение.
2⃣Фиксация в корпоративном договоре целей СП, обязанностей по финансированию и обязанностей сторон облегчает доказывание фактов препятствования деятельности.
3⃣Всегда следите за корпоративной гигиеной и проводите собрания по любому вопросу. Фиксируйте уведомления, храните журналы регистрации. Рекомендую вести видеозапись собраний.
4⃣Миноритариям же следует всегда являться на собрания. Опасаетесь исключения, то, голосуя против, предлагайте альтернативное решение. Ну и не занимайтесь корпоративным шантажом.
#корпоративка #исключение #участники
Согласно ст. 67 ГК РФ исключить участника можно только 1⃣ за причинением вреда или 2⃣ за существенные препятствия в деятельности общества.
📛Очень сложно доказать, что миноритарий чинит препятствия деятельности общества. Потому что он, как правило, ни на что не влияет.
Пример, дело № А51-17230/2022.
Суть.
4 участника организовали СП – ООО «Восток ЛПГ». СП организовано для реализации проекта по строительству морского порта.
4,75 % принадлежало корейской компании Эйч Эл Холдингс Корпорация.
Участники подписали корпоративный договор для реализации проекта с целями и задачами.
Однако Эйч Эл Холдингс Корпорация потеряла интерес к проекту из-за санкций. Компания прекратила финансирование и участие в собраниях участников.
Было проведено 4 стратегических собрания по реализации проекта, где часть решений не смогли принять. Требовалось 100 % голосов, а миноритарий не являлся.
Один из участников Армеханов С.А. обратился в суд с иском об исключении Эйч Эл Холдингс Корпорация.
❗Первая и вторая инстанции признали факт игнорирования Эйч Эл Холдингс Корпорация собраний, но отказали в иске.
Суды посчитали, что миноритарный пакет в 4,75 не влияет на принятие решений и не блокирует детальности общества.
Однако 30 октября 2024 года АС Дальневосточного округа отменил все акты судов и принял НОВОЕ РЕШЕНИЕ. Что само по себе редкость.
Кассация постановила:
✅Общество создавалось с определённой целью – реализация строительства морского порта.
✅Эйч Эл Холдингс Корпорация утратила интерес к проекту.
✅Эйч Эл Холдингс Корпорация нарушает условия подписанного ей корпоративного договора.
✅По причине игнорирования компанией собраний невозможно принятие ключевых решений для продолжения проекта.
✅Нарушения целей корпоративного договора и игнорирование собраний – препятствия деятельности общества.
‼Кассация исключила Эйч Эл Холдингс Корпорация из состава участников.
У нас был похожий пример, но там до исключения не дошло - смогли договориться. Но мы собирались идти в той же логике.
Выводы:
1⃣Не всегда игнорирование собраний участниками причиняет убытки Обществу, особенно миноритариями. Это осложняет их исключение.
2⃣Фиксация в корпоративном договоре целей СП, обязанностей по финансированию и обязанностей сторон облегчает доказывание фактов препятствования деятельности.
3⃣Всегда следите за корпоративной гигиеной и проводите собрания по любому вопросу. Фиксируйте уведомления, храните журналы регистрации. Рекомендую вести видеозапись собраний.
4⃣Миноритариям же следует всегда являться на собрания. Опасаетесь исключения, то, голосуя против, предлагайте альтернативное решение. Ну и не занимайтесь корпоративным шантажом.
#корпоративка #исключение #участники
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.