08 ноября 2024 г. в 14:24•337•#корпоративка
Экзотическое дело по исключению миноритария
Экзотическое дело по исключению миноритария.
Тренд по исключению участников набирает обороты.
Согласно ст. 67 ГК РФ исключить участника можно только 1⃣ за причинением вреда или 2⃣ за существенные препятствия в деятельности общества.
📛Очень сложно доказать, что миноритарий чинит препятствия деятельности общества. Потому что он, как правило, ни на что не влияет.
Пример, дело № А51-17230/2022.
Суть.
4 участника организовали СП – ООО «Восток ЛПГ». СП организовано для реализации проекта по строительству морского порта.
4,75 % принадлежало корейской компании Эйч Эл Холдингс Корпорация.
Участники подписали корпоративный договор для реализации проекта с целями и задачами.
Однако Эйч Эл Холдингс Корпорация потеряла интерес к проекту из-за санкций. Компания прекратила финансирование и участие в собраниях участников.
Было проведено 4 стратегических собрания по реализации проекта, где часть решений не смогли принять. Требовалось 100 % голосов, а миноритарий не являлся.
Один из участников Армеханов С.А. обратился в суд с иском об исключении Эйч Эл Холдингс Корпорация.
❗Первая и вторая инстанции признали факт игнорирования Эйч Эл Холдингс Корпорация собраний, но отказали в иске.
Суды посчитали, что миноритарный пакет в 4,75 не влияет на принятие решений и не блокирует детальности общества.
Однако 30 октября 2024 года АС Дальневосточного округа отменил все акты судов и принял НОВОЕ РЕШЕНИЕ. Что само по себе редкость.
Кассация постановила:
✅Общество создавалось с определённой целью – реализация строительства морского порта.
✅Эйч Эл Холдингс Корпорация утратила интерес к проекту.
✅Эйч Эл Холдингс Корпорация нарушает условия подписанного ей корпоративного договора.
✅По причине игнорирования компанией собраний невозможно принятие ключевых решений для продолжения проекта.
✅Нарушения целей корпоративного договора и игнорирование собраний – препятствия деятельности общества.
‼Кассация исключила Эйч Эл Холдингс Корпорация из состава участников.
У нас был похожий пример, но там до исключения не дошло - смогли договориться. Но мы собирались идти в той же логике.
Выводы:
1⃣Не всегда игнорирование собраний участниками причиняет убытки Обществу, особенно миноритариями. Это осложняет их исключение.
2⃣Фиксация в корпоративном договоре целей СП, обязанностей по финансированию и обязанностей сторон облегчает доказывание фактов препятствования деятельности.
3⃣Всегда следите за корпоративной гигиеной и проводите собрания по любому вопросу. Фиксируйте уведомления, храните журналы регистрации. Рекомендую вести видеозапись собраний.
4⃣Миноритариям же следует всегда являться на собрания. Опасаетесь исключения, то, голосуя против, предлагайте альтернативное решение. Ну и не занимайтесь корпоративным шантажом.
#корпоративка #исключение #участники
Тренд по исключению участников набирает обороты.
Согласно ст. 67 ГК РФ исключить участника можно только 1⃣ за причинением вреда или 2⃣ за существенные препятствия в деятельности общества.
📛Очень сложно доказать, что миноритарий чинит препятствия деятельности общества. Потому что он, как правило, ни на что не влияет.
Пример, дело № А51-17230/2022.
Суть.
4 участника организовали СП – ООО «Восток ЛПГ». СП организовано для реализации проекта по строительству морского порта.
4,75 % принадлежало корейской компании Эйч Эл Холдингс Корпорация.
Участники подписали корпоративный договор для реализации проекта с целями и задачами.
Однако Эйч Эл Холдингс Корпорация потеряла интерес к проекту из-за санкций. Компания прекратила финансирование и участие в собраниях участников.
Было проведено 4 стратегических собрания по реализации проекта, где часть решений не смогли принять. Требовалось 100 % голосов, а миноритарий не являлся.
Один из участников Армеханов С.А. обратился в суд с иском об исключении Эйч Эл Холдингс Корпорация.
❗Первая и вторая инстанции признали факт игнорирования Эйч Эл Холдингс Корпорация собраний, но отказали в иске.
Суды посчитали, что миноритарный пакет в 4,75 не влияет на принятие решений и не блокирует детальности общества.
Однако 30 октября 2024 года АС Дальневосточного округа отменил все акты судов и принял НОВОЕ РЕШЕНИЕ. Что само по себе редкость.
Кассация постановила:
✅Общество создавалось с определённой целью – реализация строительства морского порта.
✅Эйч Эл Холдингс Корпорация утратила интерес к проекту.
✅Эйч Эл Холдингс Корпорация нарушает условия подписанного ей корпоративного договора.
✅По причине игнорирования компанией собраний невозможно принятие ключевых решений для продолжения проекта.
✅Нарушения целей корпоративного договора и игнорирование собраний – препятствия деятельности общества.
‼Кассация исключила Эйч Эл Холдингс Корпорация из состава участников.
У нас был похожий пример, но там до исключения не дошло - смогли договориться. Но мы собирались идти в той же логике.
Выводы:
1⃣Не всегда игнорирование собраний участниками причиняет убытки Обществу, особенно миноритариями. Это осложняет их исключение.
2⃣Фиксация в корпоративном договоре целей СП, обязанностей по финансированию и обязанностей сторон облегчает доказывание фактов препятствования деятельности.
3⃣Всегда следите за корпоративной гигиеной и проводите собрания по любому вопросу. Фиксируйте уведомления, храните журналы регистрации. Рекомендую вести видеозапись собраний.
4⃣Миноритариям же следует всегда являться на собрания. Опасаетесь исключения, то, голосуя против, предлагайте альтернативное решение. Ну и не занимайтесь корпоративным шантажом.
#корпоративка #исключение #участники
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56