05 ноября 2024 г. в 11:54•311•#корпоративка
Новый собственник компании ограничен во взыскании убытков с прошлого участника
Новый собственник компании ограничен во взыскании убытков с прошлого участника.
Суд отказал обществу во взыскании убытков с бывшего бенефициара по заведомо убыточной сделке.
❗Это развитие позиции ВС РФ: интересы общества есть интересы его участников.
Не может один участник причинить вред обществу, если нет сторонних кредиторов. Он, по сути, сам себе вред причиняет.
🔗Примечательно, что эта позиция имеет и долгоиграющие последствия в части сделок M&A.
❗Новые собственники после покупки компании не смогут претендовать на убытки, причиненные сделками прошлых собственников (например, вывод активов). Если нет требований прошлых кредиторов или сами новые собственники в договоре не указали прямой интерес в конкретном активе.
Часто при последующем конфликте прошлые сделки могли быть и предметом злоупотреблений.
Постановление АС ВСО от 17.10.24 по делу № А19-3503/2023.
Суть дела.
Единственный участник ООО «Зеленый свет» Миллер Н.А. перед продажей компании вывел Toyota Camry по заниженной цене в пользу своей бабушки.
Новые собственники от имени общества пытались взыскать убытки с Миллера. Сделка явно была убыточной.
✅Суд первой инстанции отказал в иске. Сделка убыточна, но кредиторам не причинен вред (их просто нет). Поэтому убытки с Миллера взыскать нельзя.
Суд второй инстанции подошел формально. Сделка убыточна, покупатель – аффилированное лицо, деловой цели нет, поэтому Миллер обязан возместить убытки.
✅Кассация оставила в силе решение суда первой инстанции:
🔗Сделка убыточна, но она не повлекла неблагоприятных последствий для общества, так как не причинен ущерб третьим лицам.
🔗Покупатель доли не знал о наличии на балансе автомобиля и не претендовал на него. Права и интересы покупателя не нарушены.
🔗Автомобиль приобретался компанией в интересах участника, для его личных целей. Для этого же он и был из компании выведен.
Выводы:
1⃣Участник не отвечает за сделки общества и за убытки, если не нарушены права и интересы третьих лиц или другого участника.
2⃣Участник не может причинить вред обществу, если он там единственный участник. Общество само по себе не обладает интересом. Интересы общества – это интересы его участников.
3⃣Покупатель долей / акций по сделке должен доказать, что он претендовал на выведенный актив (т.е. выведенный актив был целью сделки).
4⃣‼Поэтому при покупке компании всегда обязательно указывайте цель покупки и ваш интерес. А то можно столкнуться, что на момент сделки с долями активов в компании уже не будет.
#корпоративка #сделки #убытки
Суд отказал обществу во взыскании убытков с бывшего бенефициара по заведомо убыточной сделке.
❗Это развитие позиции ВС РФ: интересы общества есть интересы его участников.
Не может один участник причинить вред обществу, если нет сторонних кредиторов. Он, по сути, сам себе вред причиняет.
🔗Примечательно, что эта позиция имеет и долгоиграющие последствия в части сделок M&A.
❗Новые собственники после покупки компании не смогут претендовать на убытки, причиненные сделками прошлых собственников (например, вывод активов). Если нет требований прошлых кредиторов или сами новые собственники в договоре не указали прямой интерес в конкретном активе.
Часто при последующем конфликте прошлые сделки могли быть и предметом злоупотреблений.
Постановление АС ВСО от 17.10.24 по делу № А19-3503/2023.
Суть дела.
Единственный участник ООО «Зеленый свет» Миллер Н.А. перед продажей компании вывел Toyota Camry по заниженной цене в пользу своей бабушки.
Новые собственники от имени общества пытались взыскать убытки с Миллера. Сделка явно была убыточной.
✅Суд первой инстанции отказал в иске. Сделка убыточна, но кредиторам не причинен вред (их просто нет). Поэтому убытки с Миллера взыскать нельзя.
Суд второй инстанции подошел формально. Сделка убыточна, покупатель – аффилированное лицо, деловой цели нет, поэтому Миллер обязан возместить убытки.
✅Кассация оставила в силе решение суда первой инстанции:
🔗Сделка убыточна, но она не повлекла неблагоприятных последствий для общества, так как не причинен ущерб третьим лицам.
🔗Покупатель доли не знал о наличии на балансе автомобиля и не претендовал на него. Права и интересы покупателя не нарушены.
🔗Автомобиль приобретался компанией в интересах участника, для его личных целей. Для этого же он и был из компании выведен.
Выводы:
1⃣Участник не отвечает за сделки общества и за убытки, если не нарушены права и интересы третьих лиц или другого участника.
2⃣Участник не может причинить вред обществу, если он там единственный участник. Общество само по себе не обладает интересом. Интересы общества – это интересы его участников.
3⃣Покупатель долей / акций по сделке должен доказать, что он претендовал на выведенный актив (т.е. выведенный актив был целью сделки).
4⃣‼Поэтому при покупке компании всегда обязательно указывайте цель покупки и ваш интерес. А то можно столкнуться, что на момент сделки с долями активов в компании уже не будет.
#корпоративка #сделки #убытки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142