05 ноября 2024 г. в 11:54•311•#корпоративка
Новый собственник компании ограничен во взыскании убытков с прошлого участника
Новый собственник компании ограничен во взыскании убытков с прошлого участника.
Суд отказал обществу во взыскании убытков с бывшего бенефициара по заведомо убыточной сделке.
❗Это развитие позиции ВС РФ: интересы общества есть интересы его участников.
Не может один участник причинить вред обществу, если нет сторонних кредиторов. Он, по сути, сам себе вред причиняет.
🔗Примечательно, что эта позиция имеет и долгоиграющие последствия в части сделок M&A.
❗Новые собственники после покупки компании не смогут претендовать на убытки, причиненные сделками прошлых собственников (например, вывод активов). Если нет требований прошлых кредиторов или сами новые собственники в договоре не указали прямой интерес в конкретном активе.
Часто при последующем конфликте прошлые сделки могли быть и предметом злоупотреблений.
Постановление АС ВСО от 17.10.24 по делу № А19-3503/2023.
Суть дела.
Единственный участник ООО «Зеленый свет» Миллер Н.А. перед продажей компании вывел Toyota Camry по заниженной цене в пользу своей бабушки.
Новые собственники от имени общества пытались взыскать убытки с Миллера. Сделка явно была убыточной.
✅Суд первой инстанции отказал в иске. Сделка убыточна, но кредиторам не причинен вред (их просто нет). Поэтому убытки с Миллера взыскать нельзя.
Суд второй инстанции подошел формально. Сделка убыточна, покупатель – аффилированное лицо, деловой цели нет, поэтому Миллер обязан возместить убытки.
✅Кассация оставила в силе решение суда первой инстанции:
🔗Сделка убыточна, но она не повлекла неблагоприятных последствий для общества, так как не причинен ущерб третьим лицам.
🔗Покупатель доли не знал о наличии на балансе автомобиля и не претендовал на него. Права и интересы покупателя не нарушены.
🔗Автомобиль приобретался компанией в интересах участника, для его личных целей. Для этого же он и был из компании выведен.
Выводы:
1⃣Участник не отвечает за сделки общества и за убытки, если не нарушены права и интересы третьих лиц или другого участника.
2⃣Участник не может причинить вред обществу, если он там единственный участник. Общество само по себе не обладает интересом. Интересы общества – это интересы его участников.
3⃣Покупатель долей / акций по сделке должен доказать, что он претендовал на выведенный актив (т.е. выведенный актив был целью сделки).
4⃣‼Поэтому при покупке компании всегда обязательно указывайте цель покупки и ваш интерес. А то можно столкнуться, что на момент сделки с долями активов в компании уже не будет.
#корпоративка #сделки #убытки
Суд отказал обществу во взыскании убытков с бывшего бенефициара по заведомо убыточной сделке.
❗Это развитие позиции ВС РФ: интересы общества есть интересы его участников.
Не может один участник причинить вред обществу, если нет сторонних кредиторов. Он, по сути, сам себе вред причиняет.
🔗Примечательно, что эта позиция имеет и долгоиграющие последствия в части сделок M&A.
❗Новые собственники после покупки компании не смогут претендовать на убытки, причиненные сделками прошлых собственников (например, вывод активов). Если нет требований прошлых кредиторов или сами новые собственники в договоре не указали прямой интерес в конкретном активе.
Часто при последующем конфликте прошлые сделки могли быть и предметом злоупотреблений.
Постановление АС ВСО от 17.10.24 по делу № А19-3503/2023.
Суть дела.
Единственный участник ООО «Зеленый свет» Миллер Н.А. перед продажей компании вывел Toyota Camry по заниженной цене в пользу своей бабушки.
Новые собственники от имени общества пытались взыскать убытки с Миллера. Сделка явно была убыточной.
✅Суд первой инстанции отказал в иске. Сделка убыточна, но кредиторам не причинен вред (их просто нет). Поэтому убытки с Миллера взыскать нельзя.
Суд второй инстанции подошел формально. Сделка убыточна, покупатель – аффилированное лицо, деловой цели нет, поэтому Миллер обязан возместить убытки.
✅Кассация оставила в силе решение суда первой инстанции:
🔗Сделка убыточна, но она не повлекла неблагоприятных последствий для общества, так как не причинен ущерб третьим лицам.
🔗Покупатель доли не знал о наличии на балансе автомобиля и не претендовал на него. Права и интересы покупателя не нарушены.
🔗Автомобиль приобретался компанией в интересах участника, для его личных целей. Для этого же он и был из компании выведен.
Выводы:
1⃣Участник не отвечает за сделки общества и за убытки, если не нарушены права и интересы третьих лиц или другого участника.
2⃣Участник не может причинить вред обществу, если он там единственный участник. Общество само по себе не обладает интересом. Интересы общества – это интересы его участников.
3⃣Покупатель долей / акций по сделке должен доказать, что он претендовал на выведенный актив (т.е. выведенный актив был целью сделки).
4⃣‼Поэтому при покупке компании всегда обязательно указывайте цель покупки и ваш интерес. А то можно столкнуться, что на момент сделки с долями активов в компании уже не будет.
#корпоративка #сделки #убытки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56