29 октября 2024 г. в 10:44•292•#корпоративка
Отказ от прав в корпоративном договоре
Отказ от прав в корпоративном договоре.
Определение Верховного суда РФ от 06 июля 2023 года по делу А34-16185/2019.
Участники урегулировали корпоративным договором отказ одного из них от корпоративных прав в обмен на фиксированные выплаты. Это встретишь не часто.
Однако, это один из способов решения корпоративного конфликта.
Суть дела.
Кацай А.М. и Попов Е.И. владели компанией Альфа-Мед в равных долях – 50 %.
К слову, это наихудший вариант распределения долей для общества при отсутствии корпоративного соглашения.
Скорее всего, у них возник какой-то конфликт. По итогу они подписали соглашение, что Попов уходит из управления обществом. Возможно, не договорились о сумме выкупа долей, поэтому и родилось такое соглашение.
По итогу в соглашении закрепили:
1⃣Попов Е.И. прекращает свое участие в оперативной деятельности общества и отказывается от получения прибыли и иных дивидендов.
2⃣Попов Е.И. получает компенсацию за отказ от прав.
3⃣Повов Е.И. для выплаты компенсации предоставляет в пользование обществу свое имущество, за что получает оплату в виде арендной платы.
4⃣Кацай А.М. принимает на себя полное управление обществом.
5⃣За деятельность общества и техническое состояние имущества отвечает Кацай.
🤔Очень интересно они урегулировали вопрос компенсации. Попов не получал от Кацая выплаты, что было бы логично в случае отказа от прав. Выплату компенсации производило общество по договору аренды.
С этим и возникли сложности.
Кацай прекратил платить компенсацию и Попов подал в суд.
📛Суд второй инстанции оценил отдельно условия корпоративного договора и договора аренды. Суд посчитал, что иск должен быть предъявлен к обществу, а не Кацаю.
‼Однако, кассация и ВС РФ указали, что сутью соглашения являются отношения двух участников. Выплата компенсации через общество лишь форма расчетов Кацая с Поповым.
Поэтому долг по договору суды взыскали с Кацая.
Выводы.
1⃣Корпоративное соглашение позволяет отказаться от корпоративных прав в обмен на выплату компенсации. Это могут быть фиксированные выплаты. Иногда очень удобно. Например, это может быть вариант решения корп. спора или условие опционного пакета для сотрудников.
2⃣Суды смотрят на существо соглашения, что позволяет включить в контур и третьих лиц (в данном примере Общество). Лучше всегда делать стороной соглашения и Общество. Тогда таких проблем к в деле выше не возникнет.
3⃣Всегда делайте Общество стороной корп. соглашения.
PS о последствиях отказа от корпоративных прав напишем завтра. Не все так однозначно.
#корпоративка #участники #корпоративное_соглашение
Определение Верховного суда РФ от 06 июля 2023 года по делу А34-16185/2019.
Участники урегулировали корпоративным договором отказ одного из них от корпоративных прав в обмен на фиксированные выплаты. Это встретишь не часто.
Однако, это один из способов решения корпоративного конфликта.
Суть дела.
Кацай А.М. и Попов Е.И. владели компанией Альфа-Мед в равных долях – 50 %.
К слову, это наихудший вариант распределения долей для общества при отсутствии корпоративного соглашения.
Скорее всего, у них возник какой-то конфликт. По итогу они подписали соглашение, что Попов уходит из управления обществом. Возможно, не договорились о сумме выкупа долей, поэтому и родилось такое соглашение.
По итогу в соглашении закрепили:
1⃣Попов Е.И. прекращает свое участие в оперативной деятельности общества и отказывается от получения прибыли и иных дивидендов.
2⃣Попов Е.И. получает компенсацию за отказ от прав.
3⃣Повов Е.И. для выплаты компенсации предоставляет в пользование обществу свое имущество, за что получает оплату в виде арендной платы.
4⃣Кацай А.М. принимает на себя полное управление обществом.
5⃣За деятельность общества и техническое состояние имущества отвечает Кацай.
🤔Очень интересно они урегулировали вопрос компенсации. Попов не получал от Кацая выплаты, что было бы логично в случае отказа от прав. Выплату компенсации производило общество по договору аренды.
С этим и возникли сложности.
Кацай прекратил платить компенсацию и Попов подал в суд.
📛Суд второй инстанции оценил отдельно условия корпоративного договора и договора аренды. Суд посчитал, что иск должен быть предъявлен к обществу, а не Кацаю.
‼Однако, кассация и ВС РФ указали, что сутью соглашения являются отношения двух участников. Выплата компенсации через общество лишь форма расчетов Кацая с Поповым.
Поэтому долг по договору суды взыскали с Кацая.
Выводы.
1⃣Корпоративное соглашение позволяет отказаться от корпоративных прав в обмен на выплату компенсации. Это могут быть фиксированные выплаты. Иногда очень удобно. Например, это может быть вариант решения корп. спора или условие опционного пакета для сотрудников.
2⃣Суды смотрят на существо соглашения, что позволяет включить в контур и третьих лиц (в данном примере Общество). Лучше всегда делать стороной соглашения и Общество. Тогда таких проблем к в деле выше не возникнет.
3⃣Всегда делайте Общество стороной корп. соглашения.
PS о последствиях отказа от корпоративных прав напишем завтра. Не все так однозначно.
#корпоративка #участники #корпоративное_соглашение
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142