22 октября 2024 г. в 10:29•325•#корпоративка
Контроль должника через корпоративный договор Корпоративные договоры еще не часто, но уже выхо…
Контроль должника через корпоративный договор
Корпоративные договоры еще не часто, но уже выходят за рамки отношений участников. Они используются в сделках с должниками (не путать с залоговыми правами).
По сути, любое лицо может стать стороной корпоративного договора.
Что может кредитор через корпоративный договор:
🔗 Контроль за осуществлением корпоративных прав участников.
🔗 Запрет без согласования привлекать заемные средства (одобрение кредитов, займов).
🔗 Установление дополнительных видов отчетности перед сторонами корпоративного договора.
🔗 Запрет на распределение прибыли до выплаты долгов.
🔗 Наличие в органах управления представителя кредитора.
🔗 Передача корпоративных прав только в отношении конкретного актива. Поэтапная передача корпоративных прав участнику (возврат прав).
🔗 Запрет на продажу долей, увеличение УК и тд.
Часть подобных условий уже прошла судебный фильтр.
1⃣ Постановление Тринадцатого ААС от 27 октября 2022 г. по делу N А56-4130/2021.
Любые корпоративные права осуществляются участником только после письменного согласования с кредитором, а все решения общего собрания подлежат предварительному согласованию с кредитором.
2⃣ Постановление Девятого ААС от 7 июля 2021 г. N А40-146127/2020.
Запрет на распределение прибыли до полного возврата денежных средств.
3⃣ Постановление Тринадцатого ААС от 30 ноября 2020 г. по делу N А56-70701/2019.
Условие вхождения в состав Совета директоров представителя Банка.
4⃣ Постановление Девятого ААС от 13 июня 2023 г. по делу N А40-43172/2023.
В корпоративном договоре определены условия по созданию СП между сторонами, а кредитор ее контролирует.
5⃣ Постановление Девятого ААС от 8 февраля 2017 г. N 09АП-2250/17.
По корпоративному договору переход прав на акции дал права акционеру только в отношении одного актива в обществе.
Выводы.
✅ Корпоративный договор уже достаточно широко пользуются банки.
✅ Все чаще подобные механизмы используются при создании СП или сопровождении сделок по инвестированию в новые проекты. В основном это создание производств с длинным сроком инвестирования (окупаемости) в особых экономических зонах.
✅ Корпоративный договор стал не только средством регулирования отношений участников, но и частью многих иных сделок. Особенно в сфере кредитования, инвестирования и займов.
‼ PS Иногда выгодно не входить в состав участников (участник не имеет прав конкурсного кредитора в случае банкротства), а остаться займодавцем. В этом случае сохраняются права на случай банкротства, но и имеется полный корпоративный контроль через корпоративный договор.
#корпоративка #корпоративный_договор #сделки
Корпоративные договоры еще не часто, но уже выходят за рамки отношений участников. Они используются в сделках с должниками (не путать с залоговыми правами).
По сути, любое лицо может стать стороной корпоративного договора.
Что может кредитор через корпоративный договор:
🔗 Контроль за осуществлением корпоративных прав участников.
🔗 Запрет без согласования привлекать заемные средства (одобрение кредитов, займов).
🔗 Установление дополнительных видов отчетности перед сторонами корпоративного договора.
🔗 Запрет на распределение прибыли до выплаты долгов.
🔗 Наличие в органах управления представителя кредитора.
🔗 Передача корпоративных прав только в отношении конкретного актива. Поэтапная передача корпоративных прав участнику (возврат прав).
🔗 Запрет на продажу долей, увеличение УК и тд.
Часть подобных условий уже прошла судебный фильтр.
1⃣ Постановление Тринадцатого ААС от 27 октября 2022 г. по делу N А56-4130/2021.
Любые корпоративные права осуществляются участником только после письменного согласования с кредитором, а все решения общего собрания подлежат предварительному согласованию с кредитором.
2⃣ Постановление Девятого ААС от 7 июля 2021 г. N А40-146127/2020.
Запрет на распределение прибыли до полного возврата денежных средств.
3⃣ Постановление Тринадцатого ААС от 30 ноября 2020 г. по делу N А56-70701/2019.
Условие вхождения в состав Совета директоров представителя Банка.
4⃣ Постановление Девятого ААС от 13 июня 2023 г. по делу N А40-43172/2023.
В корпоративном договоре определены условия по созданию СП между сторонами, а кредитор ее контролирует.
5⃣ Постановление Девятого ААС от 8 февраля 2017 г. N 09АП-2250/17.
По корпоративному договору переход прав на акции дал права акционеру только в отношении одного актива в обществе.
Выводы.
✅ Корпоративный договор уже достаточно широко пользуются банки.
✅ Все чаще подобные механизмы используются при создании СП или сопровождении сделок по инвестированию в новые проекты. В основном это создание производств с длинным сроком инвестирования (окупаемости) в особых экономических зонах.
✅ Корпоративный договор стал не только средством регулирования отношений участников, но и частью многих иных сделок. Особенно в сфере кредитования, инвестирования и займов.
‼ PS Иногда выгодно не входить в состав участников (участник не имеет прав конкурсного кредитора в случае банкротства), а остаться займодавцем. В этом случае сохраняются права на случай банкротства, но и имеется полный корпоративный контроль через корпоративный договор.
#корпоративка #корпоративный_договор #сделки
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56