15 октября 2024 г. в 11:57•270•#корпоративка
Взыскание убытков с Директора за выплату заработной платы
Взыскание убытков с Директора за выплату заработной платы.
В свежем Определении ВС РФ от 04.10.24 № 303-ЭС24-7037 по делу № А51-16740-2020 был разобран вопрос о повышении оплаты руководителем самому себе.
Но по делу был затронут вопрос и повышения заработной платы сотрудникам.
Суть дела.
Новый ГД ООО «МЦ «Мечников+» при приемке дел обнаружил, что старый ГД необоснованно повысил себе и работникам заработные платы:
🔗 Переплата себе 25 млн. рублей.
🔗 Переплата сотрудникам (доплаты, премии) 125 млн. рублей.
🔗 Выплаты по контрактам ГПХ с физическими лицами (услуги подрядчиков) в сумме 60 млн. рублей.
❗Порядок стимулирующих выплат сотрудникам был утвержден самим ГД Приказом № 06/ОД от 28.02.2014.
Положение об оплате самому ГД регулировалось Уставом и только с одобрения участников. Одобрения не было.
❗Однако старый ГД настаивал, что участники были в курсе, так как ежемесячно через секретаря собранию предоставлялись отчеты. Все на словах.
Новый ГД обратился в суд с иском о взыскании убытков, причиненных обществу.
Выводы судов по делу.
✅ У старого ГД были полномочия осуществлять выплаты на 125 млн. рублей в силу положения ТД и Устава. Принятие внутренних документов по выплатам сотрудникам – полномочия ГД.
✅ Контракты с подрядчиками не оспорены, это полномочия ГД (осуществление ФХД). Поэтому он имел полное право платить 60 млн. рублей по контрактам с физическими лицами – подрядчиками.
По повышению оплаты самому себе мнения судов разделились:
🔗 Апелляция и кассация решила, что ТД с ГД позволял ГД начислять себе повышенную заработную плату. Участник об этом был в курсе, а это - конклюдентные действия (одобрение).
ВС РФ занял формальную позицию:
✅ Вопрос установления вознаграждения ГД отнесен к компетенции собрания участников.
✅ Одобрения (Протокола, Решения) участников не было, поэтому выплата заработной платы в сумме 25 млн. рублей незаконна.
Выводы.
1⃣ Понятно, что описанная выше ситуация возникает либо в случае конфликта с ГД (месть), либо в результате недобросовестности ГД (хищение).
2⃣ Для исключения подобных последствий ГД следует действовать формально и получать одобрение участников в части ключевых документов (Положение о премировании, отчет для обоснования привлечения подрядчиков и т.д.).
3⃣ При невозможности формализации одобрений следует направлять документы по электронной почте участникам (фактическое уведомление). В случае недобросовестности с их стороны это будет восприниматься как конклюдентные действия (фактическое одобрение).
4⃣ Участникам с целью минимизации рисков злоупотреблений ГД рекомендуем отнести к компетенции собрания утверждение Положения о премировании. Тогда ГД не сможет произвольно устанавливать выплаты сотрудникам.
5⃣ В части контрактов с подрядчиками можно так же уставом ввести ограничения по: типу, предмету контракта, типу контрагента.
#корпоративка #ГД #полномочия
В свежем Определении ВС РФ от 04.10.24 № 303-ЭС24-7037 по делу № А51-16740-2020 был разобран вопрос о повышении оплаты руководителем самому себе.
Но по делу был затронут вопрос и повышения заработной платы сотрудникам.
Суть дела.
Новый ГД ООО «МЦ «Мечников+» при приемке дел обнаружил, что старый ГД необоснованно повысил себе и работникам заработные платы:
🔗 Переплата себе 25 млн. рублей.
🔗 Переплата сотрудникам (доплаты, премии) 125 млн. рублей.
🔗 Выплаты по контрактам ГПХ с физическими лицами (услуги подрядчиков) в сумме 60 млн. рублей.
❗Порядок стимулирующих выплат сотрудникам был утвержден самим ГД Приказом № 06/ОД от 28.02.2014.
Положение об оплате самому ГД регулировалось Уставом и только с одобрения участников. Одобрения не было.
❗Однако старый ГД настаивал, что участники были в курсе, так как ежемесячно через секретаря собранию предоставлялись отчеты. Все на словах.
Новый ГД обратился в суд с иском о взыскании убытков, причиненных обществу.
Выводы судов по делу.
✅ У старого ГД были полномочия осуществлять выплаты на 125 млн. рублей в силу положения ТД и Устава. Принятие внутренних документов по выплатам сотрудникам – полномочия ГД.
✅ Контракты с подрядчиками не оспорены, это полномочия ГД (осуществление ФХД). Поэтому он имел полное право платить 60 млн. рублей по контрактам с физическими лицами – подрядчиками.
По повышению оплаты самому себе мнения судов разделились:
🔗 Апелляция и кассация решила, что ТД с ГД позволял ГД начислять себе повышенную заработную плату. Участник об этом был в курсе, а это - конклюдентные действия (одобрение).
ВС РФ занял формальную позицию:
✅ Вопрос установления вознаграждения ГД отнесен к компетенции собрания участников.
✅ Одобрения (Протокола, Решения) участников не было, поэтому выплата заработной платы в сумме 25 млн. рублей незаконна.
Выводы.
1⃣ Понятно, что описанная выше ситуация возникает либо в случае конфликта с ГД (месть), либо в результате недобросовестности ГД (хищение).
2⃣ Для исключения подобных последствий ГД следует действовать формально и получать одобрение участников в части ключевых документов (Положение о премировании, отчет для обоснования привлечения подрядчиков и т.д.).
3⃣ При невозможности формализации одобрений следует направлять документы по электронной почте участникам (фактическое уведомление). В случае недобросовестности с их стороны это будет восприниматься как конклюдентные действия (фактическое одобрение).
4⃣ Участникам с целью минимизации рисков злоупотреблений ГД рекомендуем отнести к компетенции собрания утверждение Положения о премировании. Тогда ГД не сможет произвольно устанавливать выплаты сотрудникам.
5⃣ В части контрактов с подрядчиками можно так же уставом ввести ограничения по: типу, предмету контракта, типу контрагента.
#корпоративка #ГД #полномочия
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56