14 октября 2024 г. в 12:22•298•#корпоративка
Бездействие участника - повод для исключения? Суды долгое время избегали исключения миноритари…
Бездействие участника - повод для исключения?
Суды долгое время избегали исключения миноритариев.
Иногда мажоритария с 50 % было проще исключить, так как он может блокировать работу общества.
Логика судов сводится к тому, что если действия участника причиняют вред обществу, то его можно исключить. Вот наш пост об этом.
А чем миноритарий может навредить?
Постановление АС МО от 08.10.24 по делу № А40-270323/2023
Суть дела.
В ООО ВИСТА Морозов К.Ю. владел 50 %, а Рогова О.М. - 25 %. Панфилова И.В. с 25 % долей вышла из общества в 2015 году. Перераспределить доли Панфиловой оказалось невозможным, так как Рогова не являлась на собрания (не было кворума).
Между Морозовым и Панфиловой был корпоративный конфликт. Уже в ходе судов Рогова передала Морозову 12,5 %, но он об этом умолчал в суде.
По данному делу суды первой и апелляционной инстанции заняли стандартную позицию: миноритарий не может навредить обществу, так как ничего не решает:
✅ Истец не доказал наличие непреодолимых препятствий для деятельности общества.
✅ Истец скрыл от суда переход к нему 12,5% долей от ответчика.
✅ Истец мог выйти из общества, если его не устраивает деятельность компании.
✅ Длительное время имеет место корпоративный конфликт в обществе. Разногласия не могут быть преодолены путем исключения из общества.
✅ Истец уже обращался по аналогичным основаниям и предмету иска (дело № А40-8302/12-138-74). Ему было отказано.
✅ В рамках дела № А40-37048/10-100-318 установлена недобросовестность ООО «Виста», так как общество не информировало Панфилову о собраниях.
✅ Недобросовестность ВИСТА и ГД подтверждается уголовным делом, почерковедческой экспертизой (подделка подписи Панфиловой).
Рогова в суде не участвовала. Складывается ощущение, что спор между Морозовым и Панфиловой.
Суд кассационной инстанции решения отменил и направил на новое рассмотрение:
1⃣ Рогова пассивна и не интересуется делами общества.
2⃣ Суды не оценили доводы Истца о необходимости совместных решений по ряду вопросов (в пример приводится сомнительная ситуация с уплатой доначислений по иску налоговой).
3⃣ Неявка ответчика обусловлена невозможностью установить местонахождение Ответчика. По месту регистрации ответчик не проживает, более 10 лет проживает за пределами РФ.
4⃣ Ответчик в судебном разбирательстве участия не принимал, поэтому урегулирование конфликта путем переговоров невозможно.
5⃣ Суду следовало предложить ответчику раскрыть контраргументы по вопросам управления обществом и вопросам повестки дня общих собраний участников.
Выводы.
🔗 Кассация сделал акцент на том, что Рогова утратила интерес к обществу (не появляется, не обновляет данные, живет за границей, в суде не участвует). Т.е., по мнению суда, Роговой судьба ее участия безразлична. Но это право Роговой. За это ее исключать нельзя.
🔗 Общество не обязано искать участника. Уведомления направляются по последнему известному адресу. В этом случае участник считается уведомленным. Поэтому вывод суда об отсутствии данных о местонахождении выглядит ну прям очень сомнительным. В то же время Рогова уже в ходе дела передала 12,5% долей Морозову. Тут проблем с поиском Ответчика у Истца не возникло.
🔗 Исключить за пассивность нельзя. Поэтому кассация делает оговорку, что суды еще раз обязаны оценить влияние голосов Роговой на принятие решений в обществе. Из материалов дела в этой части ничего не понятно. То ли истец не смог доказать, что голоса Роговой влияли (а так и написал суд первой инстанции), то ли суд просто не оценил доводы (как написала кассация, но не указала конкретные примеры).
🔗 Предложение Ответчику раскрыть позицию по значимым вопросам выглядит сомнительно в силу того, что Рогова не принимала участия в собраниях.
🔗 Очень надеюсь, что на новом рассмотрении суды оценят степень влияния участника на принятие решений, а не исключат «так как потеряла интерес».
🔗 Проблема "потеряшек" и в АО и ООО очень важная, но ее нельзя решать путем "исключения за потерю интереса". Только если голос "потеряшки" действительно влияет на принятие решений.
#корпоративка #участник #споры
Суды долгое время избегали исключения миноритариев.
Иногда мажоритария с 50 % было проще исключить, так как он может блокировать работу общества.
Логика судов сводится к тому, что если действия участника причиняют вред обществу, то его можно исключить. Вот наш пост об этом.
А чем миноритарий может навредить?
Постановление АС МО от 08.10.24 по делу № А40-270323/2023
Суть дела.
В ООО ВИСТА Морозов К.Ю. владел 50 %, а Рогова О.М. - 25 %. Панфилова И.В. с 25 % долей вышла из общества в 2015 году. Перераспределить доли Панфиловой оказалось невозможным, так как Рогова не являлась на собрания (не было кворума).
Между Морозовым и Панфиловой был корпоративный конфликт. Уже в ходе судов Рогова передала Морозову 12,5 %, но он об этом умолчал в суде.
По данному делу суды первой и апелляционной инстанции заняли стандартную позицию: миноритарий не может навредить обществу, так как ничего не решает:
✅ Истец не доказал наличие непреодолимых препятствий для деятельности общества.
✅ Истец скрыл от суда переход к нему 12,5% долей от ответчика.
✅ Истец мог выйти из общества, если его не устраивает деятельность компании.
✅ Длительное время имеет место корпоративный конфликт в обществе. Разногласия не могут быть преодолены путем исключения из общества.
✅ Истец уже обращался по аналогичным основаниям и предмету иска (дело № А40-8302/12-138-74). Ему было отказано.
✅ В рамках дела № А40-37048/10-100-318 установлена недобросовестность ООО «Виста», так как общество не информировало Панфилову о собраниях.
✅ Недобросовестность ВИСТА и ГД подтверждается уголовным делом, почерковедческой экспертизой (подделка подписи Панфиловой).
Рогова в суде не участвовала. Складывается ощущение, что спор между Морозовым и Панфиловой.
Суд кассационной инстанции решения отменил и направил на новое рассмотрение:
1⃣ Рогова пассивна и не интересуется делами общества.
2⃣ Суды не оценили доводы Истца о необходимости совместных решений по ряду вопросов (в пример приводится сомнительная ситуация с уплатой доначислений по иску налоговой).
3⃣ Неявка ответчика обусловлена невозможностью установить местонахождение Ответчика. По месту регистрации ответчик не проживает, более 10 лет проживает за пределами РФ.
4⃣ Ответчик в судебном разбирательстве участия не принимал, поэтому урегулирование конфликта путем переговоров невозможно.
5⃣ Суду следовало предложить ответчику раскрыть контраргументы по вопросам управления обществом и вопросам повестки дня общих собраний участников.
Выводы.
🔗 Кассация сделал акцент на том, что Рогова утратила интерес к обществу (не появляется, не обновляет данные, живет за границей, в суде не участвует). Т.е., по мнению суда, Роговой судьба ее участия безразлична. Но это право Роговой. За это ее исключать нельзя.
🔗 Общество не обязано искать участника. Уведомления направляются по последнему известному адресу. В этом случае участник считается уведомленным. Поэтому вывод суда об отсутствии данных о местонахождении выглядит ну прям очень сомнительным. В то же время Рогова уже в ходе дела передала 12,5% долей Морозову. Тут проблем с поиском Ответчика у Истца не возникло.
🔗 Исключить за пассивность нельзя. Поэтому кассация делает оговорку, что суды еще раз обязаны оценить влияние голосов Роговой на принятие решений в обществе. Из материалов дела в этой части ничего не понятно. То ли истец не смог доказать, что голоса Роговой влияли (а так и написал суд первой инстанции), то ли суд просто не оценил доводы (как написала кассация, но не указала конкретные примеры).
🔗 Предложение Ответчику раскрыть позицию по значимым вопросам выглядит сомнительно в силу того, что Рогова не принимала участия в собраниях.
🔗 Очень надеюсь, что на новом рассмотрении суды оценят степень влияния участника на принятие решений, а не исключат «так как потеряла интерес».
🔗 Проблема "потеряшек" и в АО и ООО очень важная, но ее нельзя решать путем "исключения за потерю интереса". Только если голос "потеряшки" действительно влияет на принятие решений.
#корпоративка #участник #споры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56