27 сентября 2024 г. в 13:05•318•#корпоративка
Супруги не могут влиять на корп
Супруги не могут влиять на корп. решения.
Но иногда могут.
По общему правилу на совершение сделок в браке требуется согласие супруга.
НО корпоративные решения в обществе не подпадают под понятие сделки супруга. При этом корпоративные сделки могут влиять на размер общего имущества (стоимость долей).
❗Так, например, супруг участника не может влиять на подписание корпоративного договора. Согласие не требуется.
НО
‼Если корпоративным договором предусмотрено отчуждение долей, то согласие супруга требуется (Дело № 8Г-10077/2020[88-12576/2020). Многие юристы это упускают.
Да, практика не сложилась (есть единичные дела), но можно смело провести аналогию с позицией ВС РФ по уставному капиталу.
❗На корпоративные процедуры супруг влиять не может.
НО
‼Если, например, в результате увеличения уставного капитала произошло размытие (уменьшение) доли, то согласие супруга требуется.
Высшая инстанция позицию озвучила еще в 2014 году (Постановление ВАС РФ от 21 января 2014 г. N 9913/13). Но суды все равно неоднозначно подходили к этому вопросу. И вот 05.09.24 уже ВС РФ высказался по данной теме.
Можно оспорить корпоративную сделку только при уменьшении общего имущества.
Бывший супруг создал ООО в 2009 году и был единственным участником ООО. В 2017 году вступил в брак. Развод оформлен в 21 году. Тогда же бывший супруг увеличил уставный капитал ООО на 100 000 рублей за счет вклада третьего лица и стал владеть только 10 % долей.
Бывшая супруга обратилась в суд.
Первая инстанция и кассация посчитали сделку по увеличению УК фиктивной.
✅ Родственные связи между бывшим супругом и новым участником.
✅ Отсутствует необходимость дополнительного вклада.
✅ Активы ООО в 70 млн. были фактически переданы третьему лицу за 100 000 рублей.
ВС РФ считает, что права на иск у бывшей супруги нет.
Определение ВС от 05.09.2024 года №302-ЭС24-6555.
ВС РФ отменил решения первой и кассационной инстанций и оставил в силе акт апелляции (отказано в иске):
1⃣ Согласие супруги на увеличение уставного капитала необходимо, если это может уменьшить общее имущество.
2⃣ Доли в ООО нельзя считать общим имуществом, так как ООО создано до брака.
3⃣ Права на иск у бывшей супруги нет.
4⃣ Для взыскания алиментов нельзя использовать механизм оспаривания корпоративного решения, нужно обращаться в суд с иском о взыскании алиментов.
‼Остается интересным вопрос, что делать с одобрением крупных сделок, когда отчуждаются активы по заниженной цене. По идее, должна применяться аналогия с уставным капиталом. Разберёмся в этом вопросе – опубликую пост. Но как-то уж все сложно становится для партнеров с этими семейными разборками.
😁 PS Нужно требовать включения в корпоративный договор условия подписания участниками брачных контрактов. Это и аргумент для второй половины в попытке убедить его подписать. Ну а что, такие требования общества. Подпиши, пож. 😁
#корпоративка #сделки #споры
Но иногда могут.
По общему правилу на совершение сделок в браке требуется согласие супруга.
НО корпоративные решения в обществе не подпадают под понятие сделки супруга. При этом корпоративные сделки могут влиять на размер общего имущества (стоимость долей).
❗Так, например, супруг участника не может влиять на подписание корпоративного договора. Согласие не требуется.
НО
‼Если корпоративным договором предусмотрено отчуждение долей, то согласие супруга требуется (Дело № 8Г-10077/2020[88-12576/2020). Многие юристы это упускают.
Да, практика не сложилась (есть единичные дела), но можно смело провести аналогию с позицией ВС РФ по уставному капиталу.
❗На корпоративные процедуры супруг влиять не может.
НО
‼Если, например, в результате увеличения уставного капитала произошло размытие (уменьшение) доли, то согласие супруга требуется.
Высшая инстанция позицию озвучила еще в 2014 году (Постановление ВАС РФ от 21 января 2014 г. N 9913/13). Но суды все равно неоднозначно подходили к этому вопросу. И вот 05.09.24 уже ВС РФ высказался по данной теме.
Можно оспорить корпоративную сделку только при уменьшении общего имущества.
Бывший супруг создал ООО в 2009 году и был единственным участником ООО. В 2017 году вступил в брак. Развод оформлен в 21 году. Тогда же бывший супруг увеличил уставный капитал ООО на 100 000 рублей за счет вклада третьего лица и стал владеть только 10 % долей.
Бывшая супруга обратилась в суд.
Первая инстанция и кассация посчитали сделку по увеличению УК фиктивной.
✅ Родственные связи между бывшим супругом и новым участником.
✅ Отсутствует необходимость дополнительного вклада.
✅ Активы ООО в 70 млн. были фактически переданы третьему лицу за 100 000 рублей.
ВС РФ считает, что права на иск у бывшей супруги нет.
Определение ВС от 05.09.2024 года №302-ЭС24-6555.
ВС РФ отменил решения первой и кассационной инстанций и оставил в силе акт апелляции (отказано в иске):
1⃣ Согласие супруги на увеличение уставного капитала необходимо, если это может уменьшить общее имущество.
2⃣ Доли в ООО нельзя считать общим имуществом, так как ООО создано до брака.
3⃣ Права на иск у бывшей супруги нет.
4⃣ Для взыскания алиментов нельзя использовать механизм оспаривания корпоративного решения, нужно обращаться в суд с иском о взыскании алиментов.
‼Остается интересным вопрос, что делать с одобрением крупных сделок, когда отчуждаются активы по заниженной цене. По идее, должна применяться аналогия с уставным капиталом. Разберёмся в этом вопросе – опубликую пост. Но как-то уж все сложно становится для партнеров с этими семейными разборками.
😁 PS Нужно требовать включения в корпоративный договор условия подписания участниками брачных контрактов. Это и аргумент для второй половины в попытке убедить его подписать. Ну а что, такие требования общества. Подпиши, пож. 😁
#корпоративка #сделки #споры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56