09 сентября 2024 г. в 10:35•373•#корпоративка
Проще исключить мажоритария? А вот другое дело свежее об исключении участника
Проще исключить мажоритария?
А вот другое дело свежее об исключении участника. Но уже мажоритария!
Кстати, практика набирает обороты.
Определение ВС РФ № 305-ЭС23-30144 Дело № А40-265796/2022 от 03.09.2024.
Суть дела.
Общество было создано для строительства частной автодороги Меридиан (Китай – Европа через РФ). Проект стартовал в 2013 году с двумя равноправными партнерами.
Оба участника на начальном этапе участвовали в реализации Проекта.
С середины 2021 года Нестеренко Р.Б. (50 %) утратил интерес к проекту, покинул офис, перестал финансировать деятельность Общества, систематически блокировал решения, утверждение отчетности, сделок.
Нестеренко подал иски к обществу о взыскании займов и банкротстве организации.
Второй участник Рязанова А.Л. (50%) обратилась в суд с иском об исключении.
Суды трех инстанций в иске отказали.
📛 Участники полностью равноправны.
📛 Непринятие Нестеренко коммерческой политики Рязановой свидетельствует только о различных коммерческих подходах.
📛 При уточнении предмета и вопросов, относительно которых стороны должны прийти к консенсусу, Рязанова уклонялась от ответов.
📛 Заинтересованность Нестеренко в деятельности Общества подтверждается направлением Обществу требований о предоставлении документации и пояснений.
Однако ВС РФ посчитал иначе:
✅ ❗Члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств заведомой убыточности решений (критерий возможности блокировки).
✅‼Суды не дали оценку действиям Нестеренко: содействует ли он реализации проекта или его поведение направлено на достижение иных целей. Поведение Нестеренко Р.Б. имеет очевидные признаки злоупотребления правом (критерий добросовестности).
✅ Истребование заемных средств, инициирование процедуры банкротства показывают намерение Нестеренко завершить деятельность общества, чем наносит ему вред.
✅ Рязанова предлагала выкупить доли Нестеренко с учетом текущего положения общества, однако Нестеренко Р.Б. потребовал увеличить цену выкупа в сорок раз! (признак корпоративного шантажа).
Вывод.
1⃣ Я обратил внимание в прошлом кейсе, что истцы и суд не уделили внимание двум аспектам: недобросовестности участника и возможности блокировать решения.
2⃣ В этом деле ВС РФ обратил внимание именно на эти критерии. Нестеренко требовал выкупа доли по завышенной цене и блокировал решения и деятельность общества. Это недобросовестность. Наконец-то есть позиция, где эти два критерия связали.
#корпоративка #исключение_участника #споры
А вот другое дело свежее об исключении участника. Но уже мажоритария!
Кстати, практика набирает обороты.
Определение ВС РФ № 305-ЭС23-30144 Дело № А40-265796/2022 от 03.09.2024.
Суть дела.
Общество было создано для строительства частной автодороги Меридиан (Китай – Европа через РФ). Проект стартовал в 2013 году с двумя равноправными партнерами.
Оба участника на начальном этапе участвовали в реализации Проекта.
С середины 2021 года Нестеренко Р.Б. (50 %) утратил интерес к проекту, покинул офис, перестал финансировать деятельность Общества, систематически блокировал решения, утверждение отчетности, сделок.
Нестеренко подал иски к обществу о взыскании займов и банкротстве организации.
Второй участник Рязанова А.Л. (50%) обратилась в суд с иском об исключении.
Суды трех инстанций в иске отказали.
📛 Участники полностью равноправны.
📛 Непринятие Нестеренко коммерческой политики Рязановой свидетельствует только о различных коммерческих подходах.
📛 При уточнении предмета и вопросов, относительно которых стороны должны прийти к консенсусу, Рязанова уклонялась от ответов.
📛 Заинтересованность Нестеренко в деятельности Общества подтверждается направлением Обществу требований о предоставлении документации и пояснений.
Однако ВС РФ посчитал иначе:
✅ ❗Члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств заведомой убыточности решений (критерий возможности блокировки).
✅‼Суды не дали оценку действиям Нестеренко: содействует ли он реализации проекта или его поведение направлено на достижение иных целей. Поведение Нестеренко Р.Б. имеет очевидные признаки злоупотребления правом (критерий добросовестности).
✅ Истребование заемных средств, инициирование процедуры банкротства показывают намерение Нестеренко завершить деятельность общества, чем наносит ему вред.
✅ Рязанова предлагала выкупить доли Нестеренко с учетом текущего положения общества, однако Нестеренко Р.Б. потребовал увеличить цену выкупа в сорок раз! (признак корпоративного шантажа).
Вывод.
1⃣ Я обратил внимание в прошлом кейсе, что истцы и суд не уделили внимание двум аспектам: недобросовестности участника и возможности блокировать решения.
2⃣ В этом деле ВС РФ обратил внимание именно на эти критерии. Нестеренко требовал выкупа доли по завышенной цене и блокировал решения и деятельность общества. Это недобросовестность. Наконец-то есть позиция, где эти два критерия связали.
#корпоративка #исключение_участника #споры
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56