06 сентября 2024 г. в 12:38•340•#корпоративка
Интересный кейс про исключение участника
Интересный кейс про исключение участника.
Интересен он тем, как суды 1 и 2 инстанций исключили минора, и тем, как кассация его защитила.
Постановление АС ДВО от 29.08.24 № А51-14725/2021.
Суть дела.
Миноритарий Конышева Н.В. (12,75%) в период с 20 по 21 годы голосовала против ряда решений в обществе: одобрение кредитных договоров, дополнительных соглашений, увеличение уставного капитала.
Отказалась давать личное поручительство банку и передавать в залог свои доли. Часть собраний проигнорировала. Оспаривала одобрение кредитов и дополнительных соглашений.
В общем, имеются намеки на гринмейл. Участники решили, что так плохо себя вести нельзя и решили Конышеву исключить.
Суды первой и апелляционной инстанций Конышеву исключили:
🔗 Необходимость новых кредитов вызвана целью ослабления финансовой нагрузки.
🔗 Отказ Конышевой выдать поручительство и передать в залог свои доли приводит к невозможности исполнения принятых корпоративных решений.
🔗 Конышева сделала невозможным заключение сделок по кредитованию на более выгодных условиях, чем причинила ущерб обществу.
🔗 Поручительства и залоги не ухудшают положения Конышевой.
🔗 Конышева нанесла существенный ущерб обществу.
❗Решение суда первой инстанции было на 9 листах (это ну очень скромно).
‼ В решении нет ничего про корпоративный шантаж и недобросовестность Конышевой. Не оценивались цели блокирования решений. Не исследовалось, влияли ли ее голоса на решения общества, влияла ли ее позиция на выдачу кредитов.
😱 В этих условиях позиция двух инстанций выглядит, если прям мягко сказать, не убедительной.
Кассация это заметила.
✅ Участник вправе осуществлять голосование по своему усмотрению.
✅ Не доказано, что непроведение рефинансирования кредитной линии связано с поведением Конышевой.
✅ Не доказано, что при выдаче поручительства и залогов новые кредитные договоры были бы заключены.
✅ Исключение участника возможно при условии наличия доказательств причинения серьезного ущерба обществу из-за его действий. Истцы не доказали ущерб и его связь с действиями Конышевой.
✅ Голосование против увеличения УК не могло помешать участникам его увеличить, поскольку есть позиция КС РФ.
Выводы.
1⃣ Сложно понять из материалов дела (на это кассация и обратила внимание), как позиция Конышевой вообще влияла на решения общества и решения банков. Т.е. нет взаимосвязи: банки не готовы кредитовать, если нет 100 % голосов и поручительств всех участников.
2⃣ По опыту, чаще банки не требуют 100 % голосов, если по уставу нужно меньше. Это и отметила кассация.
3⃣ Истцы не уделили внимание недобросовестности Конышевой. Если Конышева пыталась таким блокированием шантажировать других участников, то этому надо было посвятить 2/3 искового заявления. Никакой информации в судебных актах нет.
4⃣ У меня из текста судебных актов (даже тех, что в пользу истцов) создалось впечатление, что беспредел творили другие участники, а Конышева – жертва. Суд никогда добросовестного участника не исключит.
#корпоративка #споры #участники
Интересен он тем, как суды 1 и 2 инстанций исключили минора, и тем, как кассация его защитила.
Постановление АС ДВО от 29.08.24 № А51-14725/2021.
Суть дела.
Миноритарий Конышева Н.В. (12,75%) в период с 20 по 21 годы голосовала против ряда решений в обществе: одобрение кредитных договоров, дополнительных соглашений, увеличение уставного капитала.
Отказалась давать личное поручительство банку и передавать в залог свои доли. Часть собраний проигнорировала. Оспаривала одобрение кредитов и дополнительных соглашений.
В общем, имеются намеки на гринмейл. Участники решили, что так плохо себя вести нельзя и решили Конышеву исключить.
Суды первой и апелляционной инстанций Конышеву исключили:
🔗 Необходимость новых кредитов вызвана целью ослабления финансовой нагрузки.
🔗 Отказ Конышевой выдать поручительство и передать в залог свои доли приводит к невозможности исполнения принятых корпоративных решений.
🔗 Конышева сделала невозможным заключение сделок по кредитованию на более выгодных условиях, чем причинила ущерб обществу.
🔗 Поручительства и залоги не ухудшают положения Конышевой.
🔗 Конышева нанесла существенный ущерб обществу.
❗Решение суда первой инстанции было на 9 листах (это ну очень скромно).
‼ В решении нет ничего про корпоративный шантаж и недобросовестность Конышевой. Не оценивались цели блокирования решений. Не исследовалось, влияли ли ее голоса на решения общества, влияла ли ее позиция на выдачу кредитов.
😱 В этих условиях позиция двух инстанций выглядит, если прям мягко сказать, не убедительной.
Кассация это заметила.
✅ Участник вправе осуществлять голосование по своему усмотрению.
✅ Не доказано, что непроведение рефинансирования кредитной линии связано с поведением Конышевой.
✅ Не доказано, что при выдаче поручительства и залогов новые кредитные договоры были бы заключены.
✅ Исключение участника возможно при условии наличия доказательств причинения серьезного ущерба обществу из-за его действий. Истцы не доказали ущерб и его связь с действиями Конышевой.
✅ Голосование против увеличения УК не могло помешать участникам его увеличить, поскольку есть позиция КС РФ.
Выводы.
1⃣ Сложно понять из материалов дела (на это кассация и обратила внимание), как позиция Конышевой вообще влияла на решения общества и решения банков. Т.е. нет взаимосвязи: банки не готовы кредитовать, если нет 100 % голосов и поручительств всех участников.
2⃣ По опыту, чаще банки не требуют 100 % голосов, если по уставу нужно меньше. Это и отметила кассация.
3⃣ Истцы не уделили внимание недобросовестности Конышевой. Если Конышева пыталась таким блокированием шантажировать других участников, то этому надо было посвятить 2/3 искового заявления. Никакой информации в судебных актах нет.
4⃣ У меня из текста судебных актов (даже тех, что в пользу истцов) создалось впечатление, что беспредел творили другие участники, а Конышева – жертва. Суд никогда добросовестного участника не исключит.
#корпоративка #споры #участники
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56