16 августа 2024 г. в 11:24•331•#корпоративка
Преимущественное право не означает беспредел
Преимущественное право не означает беспредел.
Проблематика.
Абз. 5 п. 4 ст. 21 Закона об ООО устанавливает возможность преимущественного права покупки только части доли, а не всей.
Т.е. участник направляет уведомление о продаже своей доли и любой из участников по закону может купить хоть 0.1 % доли, а не весь пакет.
Но такое право есть лишь тогда, когда оно прямо указано в Уставе.
❗Определением от 6 февраля 2020 г. N 306-ЭС19-27356 ВС РФ подтвердил право покупателя акцептовать только покупку части доли и рассчитать стоимость пропорционально стоимости всего пакета.
Как этим пользуются.
Дело А45-7166/2023.
После развода 50 % долей Павла Шехова в ООО «Топ Авиа Стандарт» отошло его бывшей супруге Татьяне Шеховой.
Татьяна решила продать свои доли и направила уведомление (у Павла преимущественное право покупки).
И Павел воспользовался ситуацией – акцептовал покупку только 0.01% долей (этого достаточно для простого большинства). Остальное выкупать не стал.
Уставом такое право Павла было предусмотрено.
На сделку Татьяна не явилась, и бывшие супруги обменялись исками.
Суды трех инстанций посчитали, что раз Уставом право на покупку части доли у Павла есть, то все законно. Татьяне отказали, а Павлу присудили 0.01 % долей.
ВС РФ на страже справедливости.
ВС РФ 30.07.2024 все судебные акты отменил Определением № 304-ЭС24-5461.
‼ Высшая инстанция отметила, что намерение приобрести часть доли является новой офертой и требует акцепта продавцом. Нельзя по умолчанию купить часть, если на продажу выставляются все доли.
Положения закона не говорят о том, что Покупатель определяет условия покупки доли. Поэтому намерение купить часть доли без акцепта продавца не влечет последствий.
‼Так же ВС РФ отметил, а это важно, что 0.01% долей не может стоить пропорционально стоимости всего пакета, так как дает покупателю неоспоримое преимущество. Тут можно только поаплодировать ВС РФ за неформальный подход.
Выводы.
1⃣ ВС РФ поменял свою позицию, хотя закон не менялся. Надо сказать, поменял в лучшую сторону, защитив участников от злоупотреблений.
2⃣ Тем не менее, в связи с переменчивостью настроений ВС РФ, при продаже долей обращайте внимание на положения Устава и планируйте стратегию, исходя из этого.
#корпоративка #сделки #доли #премправо
Проблематика.
Абз. 5 п. 4 ст. 21 Закона об ООО устанавливает возможность преимущественного права покупки только части доли, а не всей.
Т.е. участник направляет уведомление о продаже своей доли и любой из участников по закону может купить хоть 0.1 % доли, а не весь пакет.
Но такое право есть лишь тогда, когда оно прямо указано в Уставе.
❗Определением от 6 февраля 2020 г. N 306-ЭС19-27356 ВС РФ подтвердил право покупателя акцептовать только покупку части доли и рассчитать стоимость пропорционально стоимости всего пакета.
Как этим пользуются.
Дело А45-7166/2023.
После развода 50 % долей Павла Шехова в ООО «Топ Авиа Стандарт» отошло его бывшей супруге Татьяне Шеховой.
Татьяна решила продать свои доли и направила уведомление (у Павла преимущественное право покупки).
И Павел воспользовался ситуацией – акцептовал покупку только 0.01% долей (этого достаточно для простого большинства). Остальное выкупать не стал.
Уставом такое право Павла было предусмотрено.
На сделку Татьяна не явилась, и бывшие супруги обменялись исками.
Суды трех инстанций посчитали, что раз Уставом право на покупку части доли у Павла есть, то все законно. Татьяне отказали, а Павлу присудили 0.01 % долей.
ВС РФ на страже справедливости.
ВС РФ 30.07.2024 все судебные акты отменил Определением № 304-ЭС24-5461.
‼ Высшая инстанция отметила, что намерение приобрести часть доли является новой офертой и требует акцепта продавцом. Нельзя по умолчанию купить часть, если на продажу выставляются все доли.
Положения закона не говорят о том, что Покупатель определяет условия покупки доли. Поэтому намерение купить часть доли без акцепта продавца не влечет последствий.
‼Так же ВС РФ отметил, а это важно, что 0.01% долей не может стоить пропорционально стоимости всего пакета, так как дает покупателю неоспоримое преимущество. Тут можно только поаплодировать ВС РФ за неформальный подход.
Выводы.
1⃣ ВС РФ поменял свою позицию, хотя закон не менялся. Надо сказать, поменял в лучшую сторону, защитив участников от злоупотреблений.
2⃣ Тем не менее, в связи с переменчивостью настроений ВС РФ, при продаже долей обращайте внимание на положения Устава и планируйте стратегию, исходя из этого.
#корпоративка #сделки #доли #премправо
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56