01 июля 2024 г. в 09:58•315•#корпоративка
«Схематоз» с доверенностями теперь невозможен
«Схематоз» с доверенностями теперь невозможен.
Мы писали ранее про схему с доверенностями, когда увольняемый ГД выдает себе доверенность и получает полномочия на управление Обществом даже после своего увольнения.
Де-юре доверенности, выданные уволенным директором, продолжают действовать и после его увольнения.
11.06.24 ВС РФ, высказался по этому поводу в деле № А40-190904/2022.
🤔 Фабула.
Белоусов владел 50 % ООО.
Вторые 50 % принадлежали Кипрской компании Konoplex.
Белоусов был одним из ГД Konoplex.
В результате корпоративного конфликта с мажоритарием Konoplex Скигиным Белоусов 04.22 ушел с поста ГД Konoplex.
‼НО доверенность на управление Konoplex, выданная Белоусову 09.20, аннулирована не была.
🔥 Пользуясь этой доверенностью, Белоусов уведомил сам себя о проведении собрания участников ООО. Провел собрание и утвердил новый состав органов управления.
Голосовал как за себя, так и за Konoplex по доверенности.
В Konoplex же о собрании даже не знали.
Выводы ВС РФ.
1⃣ Недобросовестность Белоусова. В условиях конфликта Белоусов умышленно не уведомил Konoplex, превысил полномочия, действуя в личных интересах, а не в интересах доверителя.
2⃣ Лишившись должности ГД Konoplex, Белусов без прямого указания доверителя не мог действовать по доверенности, так как, по сути, это означало сохранение полномочий ГД Konoplex.
3⃣ При снятии полномочий с директора компании, которому была выдана доверенность на представление ее интересов, действие доверенности прекращается, а такое лицо обязано незамедлительно вернуть доверенность.
Второй и третий вывод противоречат закону, но являются логичными и справедливыми. Я не сторонник "затыкания дыр" в законе судом. Но ВС РФ опять это сделал.
Рекомендации.
1⃣ При выдаче доверенности сотрудникам всегда указывайте, что доверенность выдается «в связи с занимаемой должностью в организации». Это упростит в случае возникновения похожих ситуаций и злоупотреблений процесс оспаривания.
2⃣ Ведите список участников. В Уставе укажите, что в списке участников указаны контактные данные участников для направления уведомлений. Это минимизирует риск злоупотреблений с уведомлениями. Предусмотрите обязательное направление по электронной почте.
#корпоративка #собрания #участники
Мы писали ранее про схему с доверенностями, когда увольняемый ГД выдает себе доверенность и получает полномочия на управление Обществом даже после своего увольнения.
Де-юре доверенности, выданные уволенным директором, продолжают действовать и после его увольнения.
11.06.24 ВС РФ, высказался по этому поводу в деле № А40-190904/2022.
🤔 Фабула.
Белоусов владел 50 % ООО.
Вторые 50 % принадлежали Кипрской компании Konoplex.
Белоусов был одним из ГД Konoplex.
В результате корпоративного конфликта с мажоритарием Konoplex Скигиным Белоусов 04.22 ушел с поста ГД Konoplex.
‼НО доверенность на управление Konoplex, выданная Белоусову 09.20, аннулирована не была.
🔥 Пользуясь этой доверенностью, Белоусов уведомил сам себя о проведении собрания участников ООО. Провел собрание и утвердил новый состав органов управления.
Голосовал как за себя, так и за Konoplex по доверенности.
В Konoplex же о собрании даже не знали.
Выводы ВС РФ.
1⃣ Недобросовестность Белоусова. В условиях конфликта Белоусов умышленно не уведомил Konoplex, превысил полномочия, действуя в личных интересах, а не в интересах доверителя.
2⃣ Лишившись должности ГД Konoplex, Белусов без прямого указания доверителя не мог действовать по доверенности, так как, по сути, это означало сохранение полномочий ГД Konoplex.
3⃣ При снятии полномочий с директора компании, которому была выдана доверенность на представление ее интересов, действие доверенности прекращается, а такое лицо обязано незамедлительно вернуть доверенность.
Второй и третий вывод противоречат закону, но являются логичными и справедливыми. Я не сторонник "затыкания дыр" в законе судом. Но ВС РФ опять это сделал.
Рекомендации.
1⃣ При выдаче доверенности сотрудникам всегда указывайте, что доверенность выдается «в связи с занимаемой должностью в организации». Это упростит в случае возникновения похожих ситуаций и злоупотреблений процесс оспаривания.
2⃣ Ведите список участников. В Уставе укажите, что в списке участников указаны контактные данные участников для направления уведомлений. Это минимизирует риск злоупотреблений с уведомлениями. Предусмотрите обязательное направление по электронной почте.
#корпоративка #собрания #участники
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56