03 июня 2024 г. в 17:08•273•#корпоративка
Компенсация при выходе может быть больше
Компенсация при выходе может быть больше.
Очень часто в запутанных структурах реальное владение не соответствует фактическому. В каких-то компаниях могут быть номиналы, где-то распределение долей эволюционно сложилось неправильное, но всех устраивало.
В таких структурах при формальном выходе собственник не может получить справедливый размер действительной стоимости доли, так как де-юре у него меньше долей, чем де-факто.
😱 Если же у выходящего больше долей, чем должно быть, то тут риски для остающихся.
📛 ДСД нельзя выплатить больше, чем покажет рыночная оценка. Понятно, что уменьшить можно, просто выплатив балансовую ДСД без переоценки.
НО
Соглашением между участниками можно урегулировать вопрос компенсации выходящему участнику.
Назовем это соглашением о компенсации при разделе бизнеса.
Это не поименованный в законе договор.
Он предусматривает, что так как де-юре собственнику принадлежит меньше долей, чем должно быть, то другие собственники выплачивают разницу в ДСД.
‼ Данная выплата будет осуществлена только в случае выхода участника и после выплаты ему ДСД.
Это на случай злоупотреблений. Компенсацию потребует, а в обществе решит остаться.
Суды, кстати, не сразу приняли такой подход.
По делу А76-23209/2022 только в кассационной инстанции удалось отстоять подобное соглашение.
Первые две инстанции решили, что после выхода из общества бывший участник не имеет права на компенсации и все договоренности с участниками теряют силу.
Кассационный суд правильно указал, что такой подход – нарушение свободы договора. Участники вправе согласовать любые условия, не нарушающие права третьих лиц.
Права общества тут не затронуты, так как выплата компенсации будет из средств участников.
❗Как видим, у корпоративных соглашений сфера применения становится все шире.
Это один из немногих институтов российского права, который удивительно очень хорошо на практике развивается.
#корпоративка #участники #споры #соглашения
Очень часто в запутанных структурах реальное владение не соответствует фактическому. В каких-то компаниях могут быть номиналы, где-то распределение долей эволюционно сложилось неправильное, но всех устраивало.
В таких структурах при формальном выходе собственник не может получить справедливый размер действительной стоимости доли, так как де-юре у него меньше долей, чем де-факто.
😱 Если же у выходящего больше долей, чем должно быть, то тут риски для остающихся.
📛 ДСД нельзя выплатить больше, чем покажет рыночная оценка. Понятно, что уменьшить можно, просто выплатив балансовую ДСД без переоценки.
НО
Соглашением между участниками можно урегулировать вопрос компенсации выходящему участнику.
Назовем это соглашением о компенсации при разделе бизнеса.
Это не поименованный в законе договор.
Он предусматривает, что так как де-юре собственнику принадлежит меньше долей, чем должно быть, то другие собственники выплачивают разницу в ДСД.
‼ Данная выплата будет осуществлена только в случае выхода участника и после выплаты ему ДСД.
Это на случай злоупотреблений. Компенсацию потребует, а в обществе решит остаться.
Суды, кстати, не сразу приняли такой подход.
По делу А76-23209/2022 только в кассационной инстанции удалось отстоять подобное соглашение.
Первые две инстанции решили, что после выхода из общества бывший участник не имеет права на компенсации и все договоренности с участниками теряют силу.
Кассационный суд правильно указал, что такой подход – нарушение свободы договора. Участники вправе согласовать любые условия, не нарушающие права третьих лиц.
Права общества тут не затронуты, так как выплата компенсации будет из средств участников.
❗Как видим, у корпоративных соглашений сфера применения становится все шире.
Это один из немногих институтов российского права, который удивительно очень хорошо на практике развивается.
#корпоративка #участники #споры #соглашения
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Продажа бизнеса с недостоверными заверениями: риск расторжения сделки и взыскания убытков
Кассация указала: заверения продавца бизнеса о составе активов, долгах и спорах — это ключевые коммерческие параметры сделки, а не формальность.
03 июня 2026 г. в 14:00•56
ВС РФ: нельзя просто «отдать» недвижимость вышедшему участнику без учета интересов общества
Верховный Суд указал, что выплата действительной стоимости доли имуществом требует оценки интересов общества, проверки заинтересованности и экономической разумности сделки.
02 июня 2026 г. в 02:00•54
Передача товарного знака от ИП в виде вклада в имущество организации
Товарный знак или лицензия на него могут передаваться в АО как вклад в имущество без возникновения налогооблагаемого дохода, но такие внутригрупповые операции находятся под повышенным вниманием налоговой.
28 мая 2026 г. в 23:00•56