23 мая 2024 г. в 13:57•321•#корпоративка
Фокусы с доверенностями на управление обществом
Фокусы с доверенностями на управление обществом.
В условиях корпоративного конфликта и наличия дедлока на смену ГД основной риск – истечение полномочий ГД и невозможность избрать нового.
Существует риск и ликвидации общества, когда налоговая вносит сведения о недостоверности данных о ГД.
Очень часто сталкивались с такой проблемой и злоупотреблениями с обеих сторон.
Как преодолевают истечение полномочий ГД?
Выдают доверенность от имени ГД сроком на 3, 5 или 10 лет.
После истечения полномочий ГД доверенность будет действовать.
Представитель сможет управлять организацией, хотя у ГД уже не будет полномочий.
Это не решит всех проблем по управлению обществом. Например, банки могут не принять такую доверенность и настаивать на полномочиях ГД.
Но юридически представитель будет иметь весь объем прав действовать от имени общества.
А что с партнерами?
А вот партнерам это не нравится. Это лишает частично рычага давления, и партнеры идут в суд и оспаривают выданную доверенность.
Практика сформировалась.
Есть два дела с одинаковой фабулой, но с разным результатом.
В общества два акционера (50 на 50) и имеется корпоративный конфликт.
ГД (он же один из собственников) выдал своему представителю доверенность на осуществление всех прав и обязанностей директора на большой срок (5 и 10 лет).
Второй собственник подал иск. Суть иска: просит признать доверенность недействительной, так как она выдана в условиях корпоративного конфликта в интересах одного акционера и в ущерб интересам другого акционера.
Суд по делу № А53-25646/2022 удовлетворил иск.
По этому делу в п. 14.8. Устава общества указано, что директор без согласования с общим собранием акционеров выдает доверенности на право представительства от имени общества.
Но суд пришел к выводу, что директор передал весь объем своих полномочий путем выдачи доверенности в обход полномочий общего собрания.
Цель выдачи доверенности недобросовестная - «обойти» окончание срока своих полномочий в условиях корпоративного конфликта.
По другому делу № А40-82370/2023 суд отказал второму собственнику.
Дело дошло до ВС РФ.
Суды отказали истцу, потому что:
🔗 доверенность выдана для оперативной деятельности общества, решения ОСУ об избрании нового ЕИО не было;
🔗 истец не доказал, что доверенность выдавалась с целью причинить вред обществу;
🔗 выдача доверенности в обход окончания срока полномочий ГД в условиях корпоративного конфликта расценена как временная и вынужденная мера.
Что нам это говорит?
В любом корпоративном споре важна добросовестность. Во втором деле ответчик доказал, что доверенность – вынужденная мера для управления обществом.
‼ При любых корпоративных решениях необходимо документами обосновывать интересы общества (добросовестность). Тогда суд скорее всего встанет на сторону добросовестного лица.
#корпоративка #конфликты #дедлоки #споры #участник
В условиях корпоративного конфликта и наличия дедлока на смену ГД основной риск – истечение полномочий ГД и невозможность избрать нового.
Существует риск и ликвидации общества, когда налоговая вносит сведения о недостоверности данных о ГД.
Очень часто сталкивались с такой проблемой и злоупотреблениями с обеих сторон.
Как преодолевают истечение полномочий ГД?
Выдают доверенность от имени ГД сроком на 3, 5 или 10 лет.
После истечения полномочий ГД доверенность будет действовать.
Представитель сможет управлять организацией, хотя у ГД уже не будет полномочий.
Это не решит всех проблем по управлению обществом. Например, банки могут не принять такую доверенность и настаивать на полномочиях ГД.
Но юридически представитель будет иметь весь объем прав действовать от имени общества.
А что с партнерами?
А вот партнерам это не нравится. Это лишает частично рычага давления, и партнеры идут в суд и оспаривают выданную доверенность.
Практика сформировалась.
Есть два дела с одинаковой фабулой, но с разным результатом.
В общества два акционера (50 на 50) и имеется корпоративный конфликт.
ГД (он же один из собственников) выдал своему представителю доверенность на осуществление всех прав и обязанностей директора на большой срок (5 и 10 лет).
Второй собственник подал иск. Суть иска: просит признать доверенность недействительной, так как она выдана в условиях корпоративного конфликта в интересах одного акционера и в ущерб интересам другого акционера.
Суд по делу № А53-25646/2022 удовлетворил иск.
По этому делу в п. 14.8. Устава общества указано, что директор без согласования с общим собранием акционеров выдает доверенности на право представительства от имени общества.
Но суд пришел к выводу, что директор передал весь объем своих полномочий путем выдачи доверенности в обход полномочий общего собрания.
Цель выдачи доверенности недобросовестная - «обойти» окончание срока своих полномочий в условиях корпоративного конфликта.
По другому делу № А40-82370/2023 суд отказал второму собственнику.
Дело дошло до ВС РФ.
Суды отказали истцу, потому что:
🔗 доверенность выдана для оперативной деятельности общества, решения ОСУ об избрании нового ЕИО не было;
🔗 истец не доказал, что доверенность выдавалась с целью причинить вред обществу;
🔗 выдача доверенности в обход окончания срока полномочий ГД в условиях корпоративного конфликта расценена как временная и вынужденная мера.
Что нам это говорит?
В любом корпоративном споре важна добросовестность. Во втором деле ответчик доказал, что доверенность – вынужденная мера для управления обществом.
‼ При любых корпоративных решениях необходимо документами обосновывать интересы общества (добросовестность). Тогда суд скорее всего встанет на сторону добросовестного лица.
#корпоративка #конфликты #дедлоки #споры #участник
Нужна консультация по похожей ситуации?
Поможем оценить налоговые и корпоративные риски, подготовить позицию и определить оптимальную стратегию защиты.
Похожие посты
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества
Где суды проводят границу прав участника на истребование документов и информации у общества. Миноритарий запросил у общества огромный объем всех возможных документов за 15 лет деятельности: бухгалтерию, сделки, займы, 1…
06 мая 2026 г. в 09:30•70
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц
Разница в цене ≠ убытки: кейс про аренду, субаренду и ответственность контролирующих лиц. В условиях корпоративного конфликта управляющая компания сдала актив за 150 тыс. в месяц. В тот же день арендатор пересдал его за…
04 мая 2026 г. в 10:19•104
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку
Когда участники исключают друг друга – они играют в русскую рулетку. Классика корпоративных конфликтов: ▪доли 50/50 ▪управление парализовано ▪собрания не проводятся. И дальше — участники идут в суд и пытаются исключить…
29 апреля 2026 г. в 09:30•142